Решение от 24 ноября 2020 г. по делу № А65-10573/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г.Казань Дело №А65-10573/2020


Дата принятия решения в полном объеме 24 ноября 2020 года

Дата оглашения резолютивной части решения 17 ноября 2020 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: председательствующего судьи Камалетдинова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании по первой инстанции исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "МЯСНОЙ БАРОН", Республика Татарстан, Тукаевский район, по.Сосновый Бор, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее по тексту истец) о привлечении ФИО2, Республика Татарстан, г.Нижнекамск, (далее по тексту ответчик 1) и ФИО3, Республика Татарстан, г.Нижнекамск, (далее по тексту ответчик 2) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "ЭРА-ГРУПП", Республика Татарстан, г.Нижнекамск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее по тексту ООО "ЭРА-ГРУПП") в размере 660 000 рублей,

с участием: истца – представитель ФИО4 по доверенности (копии диплома и доверенности в деле); ответчиков – не явились, извещены; третьих лиц (МИ ФНС №11, №18 по РТ) – представитель не явился, извещен;



УСТАНОВИЛ:

Заявитель общество с ограниченной ответственностью «Мясной Барон», Тукаевский район, пос.Сосновый Бор, в лице конкурсного управляющего ФИО5, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан (далее по тексту АС РТ) с заявлением о привлечении ФИО2, Республика Татарстан, г.Нижнекамск, (далее по тексту ответчик 1) и ФИО3, Республика Татарстан, г.Нижнекамск, (далее по тексту ответчик 2) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Эра-Групп", Республика Татарстан, г. Нижнекамск в размере 660 000,00 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2020 года заявление общества с ограниченной ответственностью "Мясной Барон", Тукаевский район, пос.Сосновый Бор в лице конкурсного управляющего ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), оставлено без движения в срок до 26.06.2020г.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило ходатайство об устранении недостатков в заявлении.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.06.2020г. заявление принято к производству, назначено собеседование и проведение предварительного судебного заседания.

Определением АС РТ от 06.10.2020г. дело назначено к судебному разбирательству.

В судебное заседание ответчики не явились, явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Представитель истца не возражал против рассмотрения дела в отсутствие ответчиков.

В порядке, предусмотренном частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривалось в отсутствие ответчиков.

Представитель ответчика поддержал заявление в полном объеме в судебном заседании, других заявлений не имел.

Как усматривается из представленных по делу документов, ООО «Мясной Барон» в лице конкурсного управляющего ФИО5 обратилось в Арбитражный суд РТ с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Эра-Групп». Определением АС РТ от 30.05.2019 заявление кредитора принято к производству и возбуждено производство по делу №А65-14850/2019. Определением Арбитражного суда РТ от 03.09.2019 производство по делу №А65-14850/2019 о банкротстве прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Согласно п. 1 ст. 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)": если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

При этом в соответствии с п. 3 ст. 61.14 Закона о банкротстве, правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

Основанием для обращения ООО «Мясной Барон» в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании ООО «Эра-Групп» несостоятельным (банкротом) явился факт неисполнения им судебного акта Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2019 по делу № А65-36336/2017 о признании недействительной сделкой перечисление ООО «Мясной Барон» на р/с ООО «Эра-Групп» денежных средств в сумме 660 000 руб. и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Эра-Групп» в пользу ООО «Мясной Барон» 660 000 руб.

Указанная преюдициально - установленная задолженность в совокупном размере 660 000,00 рублей до настоящего времени ООО «Эра-Групп» надлежащим образом перед ООО «Мясной Барон» не погашена, в связи с чем, у ООО «Мясной Барон» сохраняется право требования данной задолженности с лиц, ответственных за ее возникновение вследствие их ненадлежащих действий либо бездействий.

Согласно п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Согласно п. 1 и 3 ст. 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Как установлено судом, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, полномочия руководителя (директора) ООО «Эра-Групп» с 29.01.2016 по 19.01.2018 осуществляла ФИО2 (ИНН <***>), а с 19.01.2018 и до исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (29.07.2020) полномочия руководителя осуществлял ФИО3 (ИНН <***>). С 29.01.2016 и до исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (29.07.2020) единственным учредителем со 100% долей являлась ФИО2 (ИНН <***>).

В силу пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если: удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; настоящим Законом предусмотрены иные случаи.

Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (пункт 2 статьи 9 Закона о банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 Постановления № 53, обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве. Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности, обстоятельств, названных в абзацах пятом, седьмом 4 пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве, и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах.

По смыслу приведенных разъяснений, неподача заявления после возникновения обстоятельств, перечисленных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, влечет привлечение к субсидиарной ответственности исключительно в случае, если: эти обстоятельства в действительности совпадают с моментом объективного банкротства должника; и эти обстоятельства как внешние признаки объективного банкротства воспринимаются любым добросовестным и разумным руководителем, находящимся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, именно как признаки объективного банкротства.

При этом согласно пункту 4 Постановления № 53 под объективным банкротством понимается момент, в который должник стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе об уплате обязательных платежей, из-за превышения совокупного размера обязательств над реальной стоимостью его активов.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность -прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Таким образом, из указанного в совокупности следует вывод, что ФИО3, являясь директором ООО «Эра-Групп» и ФИО2, являясь учредителем ООО «Эра-Групп» не исполнили обязанность по подаче заявления в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) о признании ООО «Эра-Групп» банкротом в сроки, установленные статьей 9 настоящего Закона о банкротстве.

Согласно пп.1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

При этом в соответствии с пп. 1 п. 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если: невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено.

Как усматривается из материалов дела, 29 декабря 2017 года между ООО «Мясной Барон» и ООО «Эра Групп» была совершена сделка по перечислению на расчетный счет (р/с) № 40702-810-3-1000-0008939 ООО «Эра Групп» денежных средств в размере 660 000 руб. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2019 по делу №А65-36336/2017 определено взыскать с ООО «Эра-Групп» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мясной Барон» 660 000,00 руб. Применены последствия недействительности сделки. Взыскано с ООО «Эра-Групп» в пользу ООО «Мясной Барон» 660 000,00 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности сделки по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, судом первой инстанции установлены основания для признания оспариваемого договора недействительным применительно к нормам ст. 10 и 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату совершения сделки.

Пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При указанных обстоятельствах обязанность по обращению в суд с заявлением должника возникла у ФИО2 и ФИО3 не позднее 29.01.2018 (т.е. по происшествии месяца с момента возникновения обязательства по возврату денежных средств).

Таким образом, установленная абзацем 6 пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве обязанность руководителя должника на подачу заявления в суд о признании несостоятельным (банкротом) общества фактически выполнена не была, что является основаниям для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Если несколько контролирующих должника лиц действовали независимо друг от друга и действий каждого из них было достаточно для наступления объективного банкротства должника, названные лица также несут субсидиарную ответственность солидарно (пункт 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве) (п. 22 Пленума №53).

Исходя из положений пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве, ФИО2 и ФИО3 подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам должника солидарно в размере 660 000,00 руб.

В этой связи, суд приходит к выводу об удовлетворении иска в полном объеме.

Согласно п. 2 ст. 61.19 Закона о банкротстве заявление, поданное в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, рассматривается арбитражным судом, рассматривавшим дело о банкротстве. При рассмотрении заявления применяются правила пункта 2 статьи 61.15, пунктов 4 и 5 статьи 61.16 настоящего Федерального закона.

Поскольку при подаче заявления была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК Российской Федерации расходы по ее уплате в размере 16 200 рублей подлежат взысканию с ответчиков в равных долях в доход Федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить полностью.

Привлечь ФИО2, Республика Татарстан, г.Нижнекамск, и ФИО3, Республика Татарстан, г.Нижнекамск, в солидарном порядке к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "ЭРА-ГРУПП", Республика Татарстан, г.Нижнекамск, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать в солидарном порядке с ФИО2, Республика Татарстан, г.Нижнекамск, и ФИО3, Республика Татарстан, г.Нижнекамск, в пользу общества с ограниченной ответственностью "МЯСНОЙ БАРОН", Республика Татарстан, Тукаевский район, по.Сосновый Бор, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 660 000 рублей задолженности.

Взыскать с ФИО2, Республика Татарстан, г.Нижнекамск, в доход бюджета государственную пошлину в размере 8 100 рублей.

Взыскать с ФИО3, Республика Татарстан, г.Нижнекамск, в доход бюджета государственную пошлину в размере 8 100 рублей.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Татарстан.


Судья М.М. Камалетдинов