Решение от 2 октября 2025 г. по делу № А41-10449/2025

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/ Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-10449/25
03 октября 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 03 октября 2025 года Арбитражный суд Московской области в составе судьи Узденова А.У.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Каскеновым М.С., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЭСТА-ВИТА" (125466, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КУРКИНО, УЛ НОВОГОРСКАЯ, Д. 66, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.01.2003, ИНН: <***>)

к ответчику: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РАСПРЕДЕЛИТЕЛЬНЫЙ ЦЕНТР ШЕРЕМЕТЬЕВО-1" (141580, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г ХИМКИ, Д НОСОВО, УЛ ЭЛЕКТРОМОНТАЖНАЯ, СТР. 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.12.2005, ИНН: <***>)

при участии третьих лиц: МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, Г.МОСКВА, ПР-Д ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>), МИФНС № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (144000, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ЭЛЕКТРОСТАЛЬ, УЛ. СОВЕТСКАЯ, Д. 26А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.06.2018, ИНН: <***>)

о взыскании убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом утончения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ),

при участии: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ООО «БЭСТА-ВИТА» обратилось в Арбитражный суд Московской области к ЗАО «Распределительный центр Шереметьево-1» о взыскании убытков в размере 21 302 235,20

руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 ГК РФ в размере 8 173 207, 32 руб. (с учетом утончения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащим отклонению в силу нижеследующего.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.04.2023 г. по делу А40-228600/2018, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 г. и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.06.2024 г., признана недействительной сделкой по переходу прав на 499 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "РАСПРЕДЕЛИТЕЛЬНЫЙ ЦЕНТР ШЕРЕМЕТЬЕВО-1" (141580, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, СОЛНЕЧНОГОРСК ГОРОД, НОСОВО ДЕРЕВНЯ, ЭЛЕКТРОМОНТАЖНАЯ УЛИЦА, СТРОЕНИЕ 3, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-60150-Н, номинальной стоимостью 29 000 руб.) от ООО "БЭСТА-ВИТА" (125466, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ЗАО "РАСПРЕДЕЛИТЕЛЬНЫЙ ЦЕНТР ШЕРЕМЕТЬЕВО-1" (141580, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, СОЛНЕЧНОГОРСК ГОРОД, НОСОВО ДЕРЕВНЯ, ЭЛЕКТРОМОНТАЖНАЯ УЛИЦА, СТРОЕНИЕ 3, ОГРН: <***>, , ИНН: <***>). Возвращены ООО "БЭСТА-ВИТА" (125466, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 499 обыкновенные именные бездокументарные акций ЗАО "РАСПРЕДЕЛИТЕЛЬНЫЙ ЦЕНТР ШЕРЕМЕТЬЕВО-1" (141580, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, СОЛНЕЧНОГОРСК ГОРОД, НОСОВО ДЕРЕВНЯ, ЭЛЕКТРОМОНТАЖНАЯ УЛИЦА, СТРОЕНИЕ 3, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-60150-Н, номинальная стоимость 29 000 руб.).

Как утверждает истец, Протоколом № 1 общего собрания акционеров от 20.04.2017 г. было принято решение распределить чистую прибыль, полученную ЗАО «РЦШ-1» за 2015, 2016 гг. исходя из расчета 5 351 руб. 67 коп. на одну акцию. Принимая во внимание, что 499 акций были незаконно отчуждены по сделке от 04.07.2017 г., то в пользу ООО «Бэста-Вита» подлежали выплате дивиденды за период 2017- 2023 гг.

На основании изложенного истец полагает о возникновении на стороне ООО «БЭСТА-ВИТА» убытков в виде невыплаченных дивидендов в размере 21 302 235,20 руб.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса

Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Пунктом 1 статьи 149.4 ГК РФ предусмотрено, что в случае удовлетворения требования правообладателя о возврате бездокументарных ценных бумаг в соответствии с пунктом 1 или пунктом 2 статьи 149.3 ГК РФ правообладатель пользуется в отношении лица, со счета которого ценные бумаги были ему возвращены, правами, указанными в пункте 5 статьи 147.1 ГК РФ.

По смыслу пункта 1 статьи 149.4 и пункта 5 статьи 147.1 ГК РФ лицо, которому ценная бумага была возвращена из чужого незаконного владения, вправе потребовать от недобросовестного владельца возврата всего полученного по ценной бумаге, а также возмещения убытков; от добросовестного владельца - возврата всего полученного по ценной бумаге со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения ею либо получил из суда уведомление о предъявлении к нему иска об истребовании ценной бумаги.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По настоящему делу акции возвращены в собственность ООО «БЭСТА-ВИТА» в результате применения последствий недействительности сделки.

В силу пункта 1 статьи 42 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208) общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества), которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества (п. 2 ст. 42 Закона N 208). Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (п. 3 ст. 42 Закона N 208).

Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение (п. 7 ст. 42 Закона N 208). Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества, либо кредитной организацией (п. 8 ст. 42 Закона N 208).

В соответствии с пунктом 9 статьи 42 Закона N 208 лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

Согласно статье 42 ФЗ "Об акционерных обществах" решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 4 статьи 43 ФЗ "Об акционерных обществах" общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям, если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов.

В силу пункта 4 статьи 42 ФЗ "Об акционерных обществах" размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 (ред. от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.

Данная правовая позиция согласуется с разъяснениями, содержащимися в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П, а также в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2014 N ВАС-18948/13, согласно которым в силу конституционного принципа свободы экономической деятельности общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения. К таким решениям относится и решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты по каждой категории (типа).

Действующим законодательством решение вопроса о распределении прибыли и убытков общества, исходя из показателей финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе и о выплате дивидендов, отнесено к полномочиям общества и его акционеров.

Принятие решения о начислении и выплате дивидендов по итогам финансового года является правом, а не обязанностью общества. Право акционера на получение дивидендов в установленном уставом размере может быть реализовано только при условии принятия общим собранием акционеров решения о начислении и выплате дивидендов.

Согласно п.7.4, пп.7.4.1, 7.4.2 Устава ЗАО «РЦШ-1» дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяемая среди акционеров. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами из чистой прибыли Общества. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров.

Между тем, возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что из письма АО «НРК Р.О.С.Т.» № Ц025-36776 от 07.03.25 г., полученного Ответчиком в ответ на запрос от 03.03.25 г., следует, что ООО «БЭСТА ВИТА» является акционером ЗАО «Распределительный центр Шереметьево-1» с 11 октября 2024 года.

Судебного акта, устанавливающего дату восстановления ООО «БЭСТА-ВИТА» в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «РЦШ-1», стороной не представлено.

Из бухгалтерской отчетности ЗАО «Распределительный центр Шереметьево-1» за 2020-2024 гг. с отражением финансовых результатов за период с 2018 г. по 2024 г., а также финансовые показатели за период с 2020-2024 г., следует, что у Ответчика отсутствовала и отсутствует прибыль, подлежащая распределению среди акционеров, дивиденды не начислялись, не распределялись, не выплачивались.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг (акций) ЗАО «РЦШ-1» акционерами Общества является Ночевка В.Н. – 1501 акция (75,01%), до октября 2024 года – ЗАО «РЦШ-1», с октября 2024 года – ООО «БЭСТА ВИТА» (24,99 %). Уставом ЗАО «Распределительный центр Шереметьево-1» п.п.7 п.10.8 установлено, что Совет директоров рекомендует размер годового дивиденда по акциям, порядку его выплаты, а в соответствии с п.п.7.4.1 Общество вправе (но не обязано) принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Дивиденды, в соответствии с п.2 ст.43 Закона «Об акционерных обществах», выплачиваются из чистой прибыли. Согласно п.9.13 Устава вопрос о выплате дивидендом рассматривается на годовом собрании акционеров. Голосование по данному вопросу осуществляется простым большинством голосов акционеров, владеющих акциями Общества (п.п.11 п.9.2 Устава).

Совет директоров ЗАО «Распределительный центр Шереметьево-1» за период с 2018 по 2025 годы не рекомендовал, а Ночевка В.Н. как акционер, обладающий большим количеством голосов на собрании акционеров решений о выплате дивидендов не принимал, так как у Общества отсутствовала экономическая целесообразность в выплате дивидендов.

Более того, суд считает необходимым отметить, что даже в случае нахождения акций в собственности истца в спорный период, истец как миноритарный акционер не мог бы повлиять на принятие соответствующего решения ввиду низкого уровня корпоративного контроля.

В силу статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с ч. 2 ст.65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании

требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истец, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, не представил в материалы дела соответствующих корпоративных решений общества, свидетельствующих о распределении прибыли по итогам. Напротив, судом ранее установлено, что в Обществе подобного рода корпоративных решений не принималось.

С учетом изложенного выше, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании убытков не подлежит удовлетворению, поскольку истцом не представлены в материалы дела надлежащие доказательства, обосновывающие его позицию по настоящему делу относительно выплаты дивидендов, тогда как судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав истца.

Следовательно, акцессорное требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, также подлежит отклонению.

Согласно чч.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ с учетом предоставленной отсрочки.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЭСТАВИТА" (125466, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КУРКИНО, УЛ НОВОГОРСКАЯ, Д. 66, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.01.2003, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 519 754 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья А.У. Узденов