Постановление от 31 января 2023 г. по делу № А57-20978/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-27320/2022

Дело № А57-20978/2021
г. Казань
31 января 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие представителей сторон и лиц, привлеченных к участию в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, г. Москва,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.08.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022

по делу № А57-20978/2021

по исковому заявлению ФИО1, ФИО2, ФИО3, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Юггазинжиниринг» (ОГРН <***>) о признании Устава общества с ограниченной ответственностью «Юггазинжиниринг» (новая редакция) от 25.09.2020, зарегистрированного в Едином государственном реестре юридических лиц 11.12.2020 за ГРН № 2206400780970 недействительным,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области; нотариуса города Москвы ФИО4; директора общества с ограниченной ответственностью «Юггазинжиниринг» ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратились ФИО1, ФИО2 и ФИО3 (далее – ФИО6, ФИО2, ФИО3, соистцы) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юггазинжиниринг», ответчик) о признании Устава ООО «Юггазинжиниринг» (новая редакция) от 25.09.2020, зарегистрированного в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 11.12.2020 за ГРН № 2206400780970 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области; нотариус города Москвы ФИО4; директор ООО «Юггазинжиниринг» ФИО5 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.08.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022, отказано в удовлетворении исковых требований.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе соистцов, которые полагают, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых решения и постановления нарушены нормы как материального, так и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В обоснование позиции заявителями указано на то, что разрешая спор, суд не учел в полном объеме и не дал надлежащей правовой оценки заявленным стороной истцов обстоятельствам, соответствующим доказательствам, в частности: сделка по принятию Устава общества в новой редакции совершена с нарушением установленного запрета на злоупотребление правом и нарушает права, законные интересы участников общества, его кредиторов в сфере предпринимательской и иной деятельности, что является основанием для признания ее недействительной (ничтожной) на основании статьи 10, части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доводы подробно изложены в жалобе, по существу которых заявители просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен в материалы дела.

Поступившие через систему «Мой Арбитр» 17.01.2023 (17:39) от ФИО3 (соистец) дополнения к кассационной жалобе не могут быть приняты в соответствии с частью 1 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 29 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – Постановления № 13), поскольку поданы заявителем за пределами срока подачи кассационной жалобы и содержат новые доводы относительно оснований для отмены обжалуемых судебных актов со ссылкой на новые доказательства, которые не были предметом исследования судебных инстанций. В связи с тем, что дополнения к кассационной жалобе представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр», они не подлежат возврату на бумажном носителе.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзацах втором и третьем пункта 30 Постановления № 13, новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются. Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представляя их в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются, подлежат возвращению. Доказательства, приложенные к дополнениям к кассационной жалобе, не могут быть приобщены к материалам дела. Поскольку доказательства представлены в электронном виде, через систему «Мой Арбитр», они не подлежат возврату на бумажном носителе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Юггазинжиниринг» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.09.2015. По состоянию на 10.01.2022 участниками общества являлись ФИО6, с долей в уставном капитале общества в размере 30%, ФИО2 – 17,5%; ФИО3 – 17,5%; ФИО5 – 35%.

Исковые требования мотивированы тем, что Устав ООО «Юггазинжиниринг» от 25.09.2020, зарегистрированный в ЕГРЮЛ 11.12.2020 за ГРН № 2206400780970 (новая редакция), является ничтожным, поскольку принят с нарушением закона , ввиду отсутствия принятого в соответствии с требованиями законодательства решение общего собрания участников общества об его утверждении с измененными положениями о порядке управления в обществе. По мнению соистцов, ничтожные положения устава общества от 25.09.2020 (новая редакция) зарегистрированного ИФНС России, не дают участникам общества ФИО6, ФИО2 и ФИО3, обладающим в совокупности долей номинальной стоимостью – 9285 (девять тысяч двести восемьдесят пять) руб. 71 коп, равной 65% Уставного капитала или голосов в обществе, реализовывать свои права по управлению обществом.

В обоснование иска указано, что в результате государственной регистрации спорной редакции устава общества в новой редакции от 25.09.2020, без предусмотренных законом оснований: пункт 8 статьи 37, пункт 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ; действуя путем обхода закона в нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом), директор общества ФИО5, участник общества с долей 35 % в уставном капитале, установил контроль над порядком управления в обществе в ущерб другим его участникам.

Для государственной регистрации спорного устава директором общества в регистрирующий орган представлен протокол внеочередного общего собрания участников общества от 25.09.2020 № 2/20, в котором было принято решение о внесении изменений в устав общества в связи с его приведением в соответствие с требованиями законодательства и в связи с изменением размера уставного капитала общества: «О внесении в устав изменений и утверждении устава общества в новой редакции в связи с приведением устава в соответствие с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации от 21.10.1994: с изменениями, внесенными Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»; Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, увеличением размера уставного капитала».

По результатам исследования и оценки, представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили следующее.

Внеочередное общее собрание участников ООО «Юггазинжиниринг» состоялось 25.09.2020, на котором присутствовали ФИО2, ФИО3, ФИО5.

Согласно протоколу собрания от 25.09.2020 № 2/20, была определена следующая повестка внеочередного общего собрания участников ООО «Юггазинжиниринг»:

1. Об избрании Председателя и секретаря Общего собрания Участников.

2. Об увеличении Уставного капитала Общества. О введении в состав Общества нового Участника. Об утверждении номинальной стоимости всего (100%) Уставного капитала Общества.

3. Об утверждении размера долей Участников Общества.

4. О внесении в Устав изменений и утверждении Устава Общества (Новая редакция).

5. О внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

По четвертому вопросу была заслушана лично ФИО3, которая предложила: «Внести в устав изменения и утвердить устав общества в новой редакция в связи с приведением устава в соответствие с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации от 21.10.1994, с изменениями, внесёнными Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», увеличением размера Уставного капитала».

Собранием участников было единогласно принято решение о внесении в устав изменения и утверждении устава общества в новой редакции в связи с приведением устава в соответствие с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации от 21.10.1994, с изменениями, внесёнными Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», Федерального закона от 30.03.21015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», увеличением размера Уставного капитала.

Судами установлено, что по остальным вопросам повестки было также принято единогласное решение.

Истцы возражают против принятой формулировки новой редакции устава, считая его принятым с нарушением закона.

Суды правомерно исходили из того, что утверждения о том, что обществом принята иная редакция устава, чем согласована сторонами в процессе проведения собрания, не подтверждены надлежащими доказательствами, которые бы объективно подтвердили разный смысловой характер и текстовку проекта устава, согласованного участниками и принятого обществом.

Заявителями не опровергнуто, что проведенное собрание являлось правомочным принимать решение по вопросам повестки дня, также как то, что на собрании единогласно принято решение о принятии новой редакции устава общества. Правовые основания считать, что решение общего собрания участников общества от 25.09.2020 не имеет юридической силы, не имеются по делу.

По делу не представлены доказательства порока воли истцов при голосовании на собрании участников от 25.09.2020.

Истцы участвовали в общем собрании участников общества от 25.09.2020 и голосовали за принятие устава в новой редакции, право на обжалование принятого по данному вопросу повестки дня не имеется .

Наличие корпоративного конфликта между сторонами не является основанием для признания оспариваемого решения общего собрания участников недействительным, с учетом вышеуказанных правовых норм.

Корпоративным законодательством предусмотрено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении, а также об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы в силу статьи 43 часть 4 Закона № 14-ФЗ.

В абзаце втором пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ установлен двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания участников общества, который исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При этом, пропуск этого срока является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения в отказе в иске.

До принятия судом первой инстанции решения по существу налоговая инспекция, привлеченная к участию в деле, заявила о применении к исковым требованиям срока исковой давности.

На собрании от 25.09.2020 присутствовали все участники общества, новая редакция устава ООО «Юггазинжиниринг» была зарегистрирована 11.12.2020, о чем свидетельствует отметка налоговой ГРН № 2206400780970, то есть с этого момента истцы могли и должны были узнать об оспариваемом решении.

Иск об оспаривании решений внеочередного общего собрания участников общества по настоящему делу заявлен 13.09.2021, то есть за пределами установленного Законом № 14-ФЗ двухмесячного срока.

При изложенных обстоятельствах, при отсутствии права на обжалование решения собрания и в связи с пропуском срока исковой давности, исковые требования обоснованно отклонены судами.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе о ничтожности принятого обществом устава, получили надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам в порядке части 1, 3 статьи 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемых судебных актах либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими в силу части 2 статьи 287289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалованных судебных актов, не установлено судом кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.08.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 по делу № А57-20978/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судьяМ.З. Желаева


СудьиЭ.Г. Гильманова


Н.Ю. Мельникова