Решение от 30 октября 2024 г. по делу № А68-5912/2024

Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула Дело № А68-5912/2024

Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2024 г.


Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Елисеевой О.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участников ООО «ТД Тульский НПЗ» ФИО1 и ФИО2 к ООО «Прикаспийский НПЗ» ИНН (<***>), ОГРН (121710000457), ФИО3

- о признании недобросовестными лицами: ФИО4, ФИО3 и ФИО5;

- о признании недействительными-ничтожными сделок с участием ФИО4, ФИО3 и ФИО5;

- о применении последствий недействительности сделок проведенных с участием ФИО4, ФИО3 и ФИО5;

- о восстановлении корпоративного контроля в Обществе,

заинтересованные лица: ФИО6, ФИО5, ФИО4, УФНС России по Тульской области,

при участии в судебном заседании представителей: от ООО «Прикаспийский НПЗ» – ФИО7 по доверенности от 02.04.2024, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании; от ФИО3 - ФИО7 по доверенности от 11.02.2023, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании; от ФИО5 – ФИО8 по доверенности 01.06.2023, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, от УФНС по Тульской области – ФИО9 по доверенности № 03-42/252 от 23.10.2024, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, слушателя,

Установил:

Участники ООО «ТД Тульский НПЗ» ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Прикаспийский НПЗ», ФИО3 о признании недобросовестными лицами: ФИО4, ФИО3 и ФИО5; о признании недействительными -ничтожными сделок с участием ФИО4, ФИО3 и ФИО5; о применении последствий недействительности сделок проведенных с участием ФИО4, ФИО3 и ФИО5; о восстановлении корпоративного контроля в Обществе.

Подробно доводы истцов изложены в исковом заявлении.

УФНС России по Тульской области (далее – Управление) в отзыве на иск против удовлетворения требований истцов возражало, ссылаясь на то, что спор о принадлежности долей в ООО «ТД Тульский НПЗ» (в настоящее время ООО «КНК») уже был рассмотрен Арбитражным судом Тульской области в рамках дела № А68-8759/2022 и спорным правоотношениям дана надлежащая правовая оценка; по сути, в рамках настоящего дела заявлены те же требования, но сформулированные иначе, что расценивается Управлением как злоупотребление правом; считает, что заявленный в настоящем деле иск направлен на преодоление вступивших в законную силу судебных актов по делу А68-8759/2022.

ООО «КНК» и ФИО3 в совместном отзыве на иск просят в удовлетворении иска отказать, указывая, что аналогичные требования были рассмотрены Арбитражным судом Тульской области в рамках дела № А68-8759/2022; в рамках дела № А68-6991/2023 и дела № А68-6706/2023 были рассмотрены документы и факты, касаемые состава участников общества и распределения долей; считают, что истец злоупотребляет правом, заявляя тождественный иск ранее рассмотренным искам в вышеперечисленных делах.

ФИО5 в отзыве на иск против удовлетворения иска возражала, указывая, что обстоятельства настоящего иска уже были предметом рассмотрения арбитражных споров в рамках дел №№А68-8759/2022, А68-6706/2023, А68-6991/2023, решения по которым вступили в законную силу; требования по настоящему делу идентичны рассмотренным в вышеперечисленных делах.

Иные участники процесса отзывов на иск не представили, в судебное заседание не явились. В порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие истцов, ФИО6 и ФИО4, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Оценив материалы дела, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно сведениям и документам, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью «КАСПИЙСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ» (далее - ООО «КНК»; ОГРН <***>, ИНН <***>; прежние названия общества: 1) общество с ограниченной ответственностью «КАСПИЙСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ», сокращенное наименование - ООО «ПРИКАСПИЙСКИЙ НПЗ», 2) общество с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ ТУЛЬСКИЙ НПЗ», сокращенное - ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ») зарегистрировано при создании 22.01.2021 Управлением Федеральной налоговой службы по Тульской области, о чем в ЕГРЮЛ той же датой внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

Адрес местонахождения общества: 300903, Тульская обл., п. Косая гора, ул. Зеленая, д. 2 кв. 1. Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей.

Единственным участником общества с размером доли 100% номинальной стоимостью 10000 рублей с 31.05.2022 является ФИО3.

Руководителем ООО «КНК» является ФИО4.

Действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено произвольное вмешательство регистрирующего органа в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений.

Согласно ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Управление, не являясь участником гражданско-правовых (в том числе корпоративных) отношений в ООО «КНК», не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества и не наделено полномочиями давать правовую оценку действиям участников хозяйствующего субъекта.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Законом № 129-ФЗ.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Как следует из смысла и положений Закона № 129-ФЗ государственная регистрация носит заявительный характер и инициируется заявителем путем представления заявления, сообщения, уведомления формы, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и иных предусмотренных соответствующей статьей Закона № 129-ФЗ необходимых сопутствующих заявлению, сообщению, уведомлению, документов.

Согласно п.4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам и иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Согласно ст. 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Пунктом 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Основанием для внесения записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (п. 1 ст. 11 Закона № 129-ФЗ). Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 2 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

Согласно п. 3 ст. 5 Закона № 129-ФЗ в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

При несоответствии сведений, содержащихся в государственном реестре, сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, содержащиеся в государственном реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

ООО «КНК» (прежнее наименование - ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ») зарегистрировано при создании 22.01.2021 (ОГРН <***>).

Адрес местонахождения общества при создании: 301285, Тульская обл., м. р-н Киреевский, с.п. Красноярское, д. Рождественка, стр. 1. Уставный капитал общества при создании составлял 10 000 рублей.

Участниками общества на момент создания являлись: ФИО3 с размером доли 30% номинальной стоимостью 3000 рублей, ФИО6 с размером доли 15% номинальной стоимостью 1500 рублей, ФИО2 с размером доли 35% номинальной стоимостью 3500 рублей, ФИО1 с размером доли 1% номинальной стоимостью 100 рублей, ФИО5 с размером доли 19% номинальной стоимостью 1900 рублей.

Руководителем общества (генеральным директором) при создании общества являлся ФИО4.

Основной вид экономической деятельности ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ» - торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами.

Согласно п.2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (заявление по форме № Р13014, утвержденное Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»). В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли

12.05.2022 в отношении ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ» заявителем ФИО4. в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации направлен пакет документов с целью государственной регистрации изменения сведений об участниках общества.

Документы представлены в электронном виде и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью генерального директора ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ» ФИО4. с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети «Интернет», включая единый портал государственных и муниципальных услуг

Согласно расписке в регистрирующий орган были представлены следующие документы: заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме № Р 13014; выписка № 1 из реестра участников ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ» от 22.01.2022 (исх. № 2201-ВРУО от 22.01.2022); приходный кассовый ордер № 2 от 01.02.2021.

Представленному пакету документов в книге учета государственной регистрации юридических лиц был присвоен входящий номер 725 8А.

Из представленного пакета документов следовало, что ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ» обратилось за государственной регистрацией изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, в отношении участников общества: а именно в связи с прекращение прав участников ФИО6, ФИО2, ФИО1, ФИО5, в связи с неоплатой ими долей в уставном капитале ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ» и переходом указанных долей к самому обществу.

В качестве документов, подтверждающих основание перехода доли от ФИО6, ФИО2, ФИО1, ФИО5 к ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ» были представлены выписка из реестра участников ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ» №1 от 22.01.2022 , приходно-кассовый ордер №2 от 01.02.2021.

Согласно п.1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В соответствии с п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона № 14-ФЗ.

Статья 16 Закона № 14-ФЗ определяет специальное правовое последствие, наступающее при неполной оплате доли в уставном капитале общества в установленный срок. В этом случае неоплаченная часть доли переходит к обществу. Буквальное толкование указанной нормы закона приводит к выводу о том, что доля переходит к обществу автоматически, причем тот же вывод подтверждается и буквальным толкованием п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, в соответствии с которым доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества. Однако для третьих лиц сведения о том, что лицо утратило свой статус участника общества, доступны только после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Для внесения записи в ЕГРЮЛ о переходе неоплаченной доли участника к обществу с соответствующим заявлением в регистрирующий орган должно обратиться уполномоченное лицо, которым в данном случае является единоличный исполнительный орган общества. В качестве основания перехода доли к обществу предоставляется доказательство непоступления оплаты доли в уставном капитале в установленный срок. Регистрирующий орган вносит изменение в ЕГРЮЛ, не связанное с изменением учредительных документов, доля учредителя в неоплаченной части переходит к обществу, в связи с чем в ЕГРЮЛ в качестве участника вносится само общество.

Согласно п. 4.4. договора об учреждении ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ», который был представлен в регистрирующий орган в комплекте документов при создании юридического лица (вх. № 407А от 19.01.2021) срок оплаты долей - 4 месяца с момента регистрации общества. Общество зарегистрировано 22.01.2021. Последний день срока оплаты доли приходился на 24.05.2021 (22.05.2021 - суббота, перенос последнего дня срока на понедельник). В силу п. 3 ст. 16, пп. 3 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, со дня истечения срока на оплату доли - неоплаченная доля переходит к обществу.

Из представленных на государственную регистрацию документов (вх. № 7258А от 12.05.2022) следовало, что единственным участником общества, оплатившим долю в установленный срок, является ФИО3. Доли остальных участников в срок не оплачены, следовательно, они перешли к обществу с 25.05.2021.

В законодательстве четко определены сроки для совершения действий со стороны общества с ограниченной ответственностью и его органов в случае неоплаты доли в уставном капитале со стороны участника. Так, для уведомления налогового органа о переходе доли в уставном капитале неоплатившего участника ООО к хозяйственному обществу Законом № 14-ФЗ установлен месячный срок (п. 6 ст. 24 Закона № 14-ФЗ). Для принятия решения о распоряжении долей такого участника - один год со дня перехода доли к ООО (п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ). Однако правовые последствия нарушения таких сроков не указаны в Законе № 129-ФЗ в качестве оснований для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений.

В заявлении по форме №Р13014 заявителем подтверждалось, что изменения, вносимые в государственный реестр в отношении юридического лица ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ» соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Учитывая заявительный характер государственной регистрации, а также положения п.4.1 ст.9 Закона № 129-ФЗ, согласно которым регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам и иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом, Управлением в отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, 19.05.2022 было принято решение о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ» (Решение № 7258А от 19.05.2022), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2227100162870.

Таким образом, регистрирующим органом при государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ» действующее законодательство Российской Федерации нарушено не было.

24.05.2022 в отношении ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ» заявителем ФИО4. в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации направлен пакет документов с целью государственной регистрации изменения сведений об участниках общества.

Документы представлены в электронном виде и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью генерального директора ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ» ФИО4. с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети «Интернет», включая единый портал государственных и муниципальных услуг.

Согласно расписке в регистрирующий орган были представлены следующие документы: заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме №Р 13014; решение единственного участника в отношении ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ» №1У от 24.05.2022.

Представленному пакету документов в книге учета государственной регистрации юридических лиц был присвоен входящий номер 7806А.

Из представленного пакета документов следовало, что ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ» обратилось за государственной регистрацией изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, в связи с изменением сведений об участнике ФИО3

Согласно представленному заявлению по форме №Р13014 доля, принадлежащая ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ», перешла к ФИО3, в связи с чем ФИО3 стала единственным участником общества с долей 100% номинальной стоимостью 10000 рублей.

31.05.2022 Управлением принято решение о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ» (Решение № 7806А от 31.05.2022), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2227100180052.

В дальнейшем, регистрирующим органом по представленным ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ» документам, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, осуществлены регистрационные действия по изменению сведений об адресе юридического лица, о наименовании юридического лица, зарегистрирован устав в новой редакции, зарегистрирована смена единоличного исполнительного органа юридического лица и т.д.

Учитывая, что на момент проведения регистрационных действий по смене адреса, наименования ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ» и пр., действия ФИО4. и ФИО3 по выводу из состава участников ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ» ФИО6, ФИО2, ФИО1, ФИО5. незаконными в судебном порядке признаны не были, и судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, в адрес Управления не поступало, регистрирующий орган, при отсутствии иных оснований для отказа в государственной регистрации, правомерно осуществил регистрационные действия.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области по делу №А68-8759/2022 от 14.09.2023 единственным участником ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ», оплатившим долю в установленный срок, является ФИО3

Доли остальных участников в срок не оплачены, следовательно, они перешли к обществу с 25.05.2021 (стр. 20 решения Арбитражного суда Тульской области по делу №А68-8759/2022). Учитывая вышеизложенное, государственная регистрация изменений, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ» в связи с прекращением прав участников ФИО6, ФИО2, ФИО1, ФИО5, в связи с неоплатой ими долей в уставном капитале ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ» и переходом указанных долей к самому обществу, а потом распределение этой доли единственному участнику ФИО3, осуществлена при полном соответствии требованиям, установленным п. 1.2, п. 1.3, п.4, п.4.1 ст.9; п. 1, п.2 ст.17; ст.23, ст.25 Закона № 129-ФЗ.

Информация, содержащаяся в выписке из ЕГРЮЛ, включает полные сведения о юридическом лице, за исключением сведений, доступ к которым в соответствии с п. 1 ст.6 Закона № 129-ФЗ ограничен.

Вместе с тем документом, подтверждающим факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, является лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р 50007 (п. 1 приказа ФНС России от 06.11.2020 № ЕД-7-14/794@).

ФИО1 и ФИО2, ссылаясь на выписку из ЕГРЮЛ от 19.05.2022 в отношении ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ» (приложение № 36 к исковому заявлению), ошибочно считают выписку из ЕГРЮЛ и лист записи из ЕГРЮЛ тождественными документами. Документ, на который ссылаются истцы, является листом записи ЕГРЮЛ по форме № 50007. Лист записи, в отличие от выписки из ЕГРЮЛ, не содержит всех обязательных для выписки из ЕГРЮЛ сведений, а содержит лишь информацию о конкретном регистрационном действии.

Лист записи от 19.05.2022 отражает изменения, внесенные в ЕГРЮЛ записью за ГРН 2227100162870, а именно сведения о прекращении у 4 участников ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ» прав на долю в обществе и переход указанных долей к самому ООО «ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ». Данные изменения внесены в ЕГРЮЛ на основании представленного в Управление ФИО4. комплекта документов (вх. №7258А от 12.05.2022).

Таким образом, учитывая, что лист записи не заменяет и не дублирует выписку из ЕГРЮЛ, в нем не должна содержаться информация обо всех участниках общества, вопреки мнению подателей иска.

Арбитражным судом Тульской области были рассмотрены дела: № А68-6991/2023 (истец ФИО5, ответчик ООО «ТД Тульский НПЗ» (ныне «КНК») третьи лица - ФИО1, ФИО2, ФИО6, ФИО3) и № А68-6706/2023 (истец ФИО3, ответчик ООО «ТД Тульский НПЗ» (ныне «КНК») третьи лица - ФИО1, ФИО2, ФИО6, ФИО5), оставленные без изменения постановлениями двух вышестоящих инстанций, в рамках которых были рассмотрены споры и составе участников и принадлежности долей в ООО «ТД Тульский НПЗ».

Кроме того, Арбитражным судом Тульской области в рамках дела А68-8759/2022, оставленного без изменения постановлениями двух вышестоящих инстанций, было рассмотрено требование о восстановлении корпоративного контроля в ООО «ТД Тульский НПЗ».

В результате полного и всестороннего исследования материалов арбитражных дел № А68-8759/2022, № А68-6991/2023, № А68-6706/2023, судами признана правомерность перехода неоплаченных ФИО1, ФИО5, ФИО6, ФИО2 долей номинальной стоимостью 70% уставного капитала к обществу с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания» (ОГРН <***>) и дальнейшего их распределения в отношении ФИО3.

Также суды признали за ФИО3 право собственности на 100% долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания» номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Суды кассационной инстанции согласились с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что регистрирующим органом при государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «ТД «ТУЛЬСКИЙ НПЗ», действующее законодательство Российской Федерации не было нарушено.

Из вышеперечисленных решений арбитражных судов трех инстанций следует, что участники ООО «ТД Тульский НПЗ» (ныне ООО «КНК») утратили право участия в нем не в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц, а в результате неоплаты своих долей согласно п.1 ст.9; п.1, п.3 ст. 16 ФЗ-№14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и не вправе требовать возвращения им доли участия, перешедшей к иным лицам.

В настоящем деле исковые требования заявлены истцами в соответствии со ст.65.2 ГК РФ, которая предусматривает, что участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещением убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Данные требования являются незаконными и необоснованными, поскольку ФИО1 и ФИО2 как участники ООО «ТД Тульский НПЗ», утратили свои доли не в результате неправомерных действий третьих лиц, а в соответствии с действующим законодательством РФ, а следовательно, право требовать возращения утраченных ими долей согласно ст.16 ФЗ №14-ФЗ, истцы не имеют право.

Кроме того, суд отмечает, что Арбитражным судом Тульской области по делу №А68-8759/2022 (лист 20-21 решения суда) было установлено, что в Арбитражном суде Тверской области по делу А66-12132/2018 ФИО1 проходил процедуру банкротства с 16.07.2018 по 05.07.2022. Арбитражным судом Тверской области по делу А66-12132/2018 в отношении ФИО1 22.11.2018г. введена процедура реализации имущества, завершена - 05.07.2022.

На основании п. 1 ст. 213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ все имущества гражданина имеющееся на дату принятия решения суда о признании гражданина банкротом и введения реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения на период проведения процедуры реализации имущества составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного п. 3 настоящей статьи.

На основании п. 5 ст. 213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются финансовыми управляющими от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично, сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.

Следовательно, приобретение ФИО1 доли 1% за 100 руб. в обществе -ничтожно. Данный вывод содержится в решении Арбитражного суда Тульской области по делу№А68-8759/2022, вступившем в законную силу. Данное обстоятельство, установленное решением арбитражного суда согласно ст.69 АПК РФ, не подлежит доказыванию, а также указывает на то, что настоящее исковое заявление подано неуполномоченным лицом.

В исковом заявлении указано, что «ФИО5 и ФИО3 будучи участниками Общества, несмотря на надлежащее уведомление, дважды саботировали ОГОСУО 28.04.2022г. и 30.04.2022г. Все делалось, что бы забрать доли остальных участников общества, вынудить их отказаться от своих долей, чтобы в дальнейшем совершать преступные сделки».

Данные выводы не соответствуют обстоятельствам дела и являются надуманными.

Указание Истцами на то, что ФИО5 была надлежаще уведомлена о проведении собраний 28.04.2022г. и 30.04.2022г., является явной попыткой ввести суд в заблуждение, поскольку обстоятельства созыва данных собраний, уведомления участников, процедура проведения самого собрания была предметом всестороннего и полного рассмотрения по делу №А68-6991/2023, где исковые требования ФИО5 о признании ничтожными решений, оформленных протоколами очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ТД Тульский НПЗ» № 1 от 28 апреля 2022 года и № 2 от 30 апреля 2022 года, были удовлетворены в полном объеме. Судами двух вышестоящих инстанций данное решение Арбитражного суда Тульской области по делу №А68-6991/2023 было оставлено без изменения.

Истцы в исковом заявлении просят признать недействительными - ничтожными сделки с участием ФИО4, ФИО10 и ФИО5; а также применить последствия недействительности сделок, проведенных с участием ФИО4, ФИО3 и ФИО5

Как было указано выше, 22 января 2021 года Управлением Федеральной налоговой службы по Тульской области зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Тульский НПЗ», где согласно протоколу №1 от 18.01.2021 г. одним из учредителей Общества была ФИО5, доля в уставном капитале 19 %, номинальной стоимостью 1 900 рублей.

ФИО5 неоднократно указывалось в судебных заседаниях по делам №А68-8759/2022, А68-6706/2023, что она не производила оплаты доли в ООО «ТД Тульский НПЗ» в установленный законом срок, более того, не имела заинтересованности в данном Обществе, никаких сделок с ее участием в рамках деятельности ООО «ТД Тульский НПЗ» (далее переименовано в ООО «КНК») не проводилось, в соответствии с чем, заявленные требования о признании недействительными - ничтожными сделок и применения последствия недействительности, являются незаконными и необоснованными.

Суд считает обоснованными доводы участвующих в деле представителей Управления, ООО «КНК», ФИО3 и ФИО5 о том, что при наличии вышеперечисленных вступивших в законную силу судебных актов, в рамках которых рассмотрены аналогичные требования, предъявление требований по настоящему иску является процессуальным злоупотреблением и направлено на преодоление вступивших в законную силу судебных актов. Обратного истцами по делу не доказано.

На основании изложенного, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 600 руб. относятся на истцов. Государственная пошлина в размере 2 700 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета с каждого из истцов.


Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать. Расходы по уплате государственной пошлины в размере 600 руб. отнести на истцов.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 700 руб.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 700 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.


Судья Е.В. Фрик