Решение от 24 мая 2019 г. по делу № А56-163616/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-163616/2018
24 мая 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Шефер Евгения Викторовна (адрес: Россия 197372, Санкт-Петербург, пр. Богатырский д.29, к.1, кв.154);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственной объединение «Завод Магнетон» (Россия, 194223, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо 1: общество с ограниченной ответственностью «ТехХимСнаб Северо-Запад» (Россия, 197372, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>);

третье лицо 2: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (Россия, 191124, <...>, лит. О, ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц;

при участии

- от истца: ФИО3 (по доверенности от 25.04.2017)

- от ответчика: ФИО4 (по доверенности № 09 от 12.02.2019)

- от третьих лиц: 1) не явился, извещен; 2) не явился, извещен;

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, Истец) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственной объединение «Завод Магнетон» (далее – ООО «НПК «Завод Магнетон», Ответчик) об обязании внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц в отношении «Завода» по замене сведений о ФИО2 на нового участника общества ООО «ТехХимСнаб Северо-Запад» (ИНН: <***>) с указанием на принадлежность ему доли в размере 9/40 уставного капитала ООО «НПК «Завод Магнетон».

Определением от 25.01.2019 суд принял исковое заявление к производству. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ТехХимСнаб Северо-Запад» (далее – ООО «ТехХимСнаб Северо-Запад»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС № 15 по СПб, регистрирующий орган)

Определением от 19.03.2019 суд отложил судебное заседание на 14.05.2019.

В настоящем судебном заседании Истец поддержал заявленные требования и заявил устное ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство судом отклонено, как необоснованное.

Ответчик иск не признал, по мотивам, изложенным в отзыве.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда не явились. Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Завод Магнетон» (далее – Общество, ОГРН <***> адрес: 194223, <...>) с принадлежащей долей в размере 9/40 уставного капитала общества, что составляет 22,5% уставного капитала Общества.

Из искового заявления следует, что Истец учредила ООО «ТехХимСнаб Северо-Запад». В уставной капитал вновь созданного юридического лица ФИО2 внесла в качестве вклада принадлежащую ей долю в размере 9/40 в уставном капитале ООО «НПК «Завод Магнетон».

ФИО2 обратилась в ООО «НПО «Завод Магнетон» с письмом № 1 от 03.07.2018 с требованием произвести действие (подать документы) в МИФНС № 15 по СПб о внесении изменений в ЕГРЮЛ о замене участника ФИО2 на участника ООО «ТехХимСнаб Северо-Запад».

В ответ на вышеуказанное письмо, ФИО2 получила ответ № 357-07 от 20.07.2018г. в соответствии с которым ООО «НПО «Завод Магнетон» сообщило о том, что генеральному директору ООО «НПО «Завод Магнетон» не предоставлено право представлять документы в МИФНС № 15 по СПб по внесению в ЕГРЮЛ изменений связанных с переходом доли участников в уставном капитале ООО «НПО «Завод Магнетон» к третьим лицам.

Истец обратился в МИФНС № 15 по СПб с заявлением № 02 от 17.09.2018 с просьбой внести сведения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Научно-производственное объединение «Завод Магнетон» по замене сведений о ФИО2 на нового участника ООО «ТехХимСнаб Северо-Запад» с принадлежащей ему долей в размере 9/40 уставного капитала ООО «НПО «Завод Магнетон».

В ответ на вышеуказанное письмо, МИФНС № 15 по СПб, письмом за № 03-02/46619 от 05.10.2018 сообщило о том, что ФИО2 необходимо обратиться к нотариусу для удостоверения перехода прав на долю ООО «НПО «Завод Магнетон» принадлежащей ФИО2 к ООО «ТехХимСнаб Северо-Запад».

30.01.2018 года, ФИО2 направляла в ООО «НПО «Завод Магнетон» требование о предоставлении учредительных документов. В ответ на направленное требование, ООО «НПО «Завод Магнетон» письмом от 15.02.2018 № 67-02 представлен отказ в предоставлении ФИО2 учредительных документов ООО «НПО «Завод Магнетон».

Полагая, что невнесение изменений по замене сведений о ФИО2 как участнике ООО «НПО «Завод Магнетон» на нового участника ООО «ТехХимСнаб Северо-Запад» нарушило ее право на создание нового общества, Истец обратилась в суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В силу подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2011 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон N 129-ФЗ), в ЕГРЮЛ лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Пунктом 5 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлено, что если иное не установлено настоящим Федеральным законом, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах «м», «о», «р», а также за исключением случаев изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица - физических лиц, лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Соответственно, в случае изменения состава участников общество обязано обратиться в регистрирующий орган с заявлением и представить изменения в учредительные документы.

При этом, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об участниках общества, о размерах и номинальной стоимости долей, принадлежащих обществу и его участникам, должны быть достоверными.

Внесение принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале Завода в уставной капитал ООО «Теххимснаб Северо-Запад» является сделкой по отчуждению принадлежащей ФИО2 доли в пользу ООО «Теххимснаб Северо-Запад».

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 163 ГК РФ, нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе. В соответствии с пунктом 2 статьи 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 данной статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечёт её ничтожность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

В соответствии с абзацем 1 пункта 11 статьи 21 Закона об ООО, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путём составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечёт за собой недействительность этой сделки.

Исчерпывающий перечень случаев, в которых нотариальное заверение сделки по отчуждению доли в ООО не требуется, изложен в абзацах 2 и 3 названной нормы. В рассматриваемом случае отчуждение доли в ООО путём внесения её в уставной капитал другого общества не входит в перечень случаев, когда нотариальное заверение не требуется.

Таким образом, нотариальное заверение сделки по отчуждению принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «НПО «Завод Магнетон» в пользу ООО «Теххимснаб Северо-Запад» прямо предусмотрено Законом об ООО.

Истцом не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале была надлежащим образом нотариально заверена и фактически состоялась. При таких обстоятельствах, у ООО «НПО «Завод Магнетон» отсутствовали фактические основания для обращения в порядке, установленном пунктом 5 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, в регистрирующий орган по месту своего нахождения с заявлением о внесении сведений в ЕГРЮЛ, связанных с заменой ФИО2 как участника общества на ООО «Теххимснаб Северо-Запад».

На основании вышеизложенного, права и законные интересы ФИО2 фактически не нарушены ответчиком и оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.