Решение от 21 октября 2019 г. по делу № А60-47134/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4, www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А60-47134/2019
21 октября 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Э. Ю. Пайлеваняном рассмотрел в судебном заседании дело

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП 304662635700120) в лице финансового управляющего ФИО2 (процессуальный истец)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРТНЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об истребовании документов,

при участии в судебном заседании

от процессуального истца: ФИО2,

от остальных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены, в том числе в порядке ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - истец) в лице финансового управляющего ФИО2 (далее – процессуальный истец) обратился в суд с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРТНЕР" (далее – ответчик, ООО "ПАРТНЕР") об истребовании документов.

Определением суда от 16.08.2019г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 12.09.2019г.

12.09.2019г. в суд от процессуального истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов во исполнение определения суда от 16.08.2019г., которые приобщены судом к материалам дела. Также процессуальный истец просит рассмотреть дело в сое отсутствие.

Определением суда от 18.09.2019г. судебное разбирательство по делу назначено на 18.10.2019г.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № Аб0-5486/2019 от 17.05.2019 индивидуальный предприниматель ФИО1 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО2

ФИО1 является участником ООО "Партнер" (ИНН <***>/ОГРН <***>) - общий размер доли в Уставном капитале - 33 %.

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве, финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина также осуществляет нрава участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Таким образом, Финансовый управляющий обладает всем комплексом корпоративных прав, предоставленных законом Должнику - участнику Общества.

Общество по требованию ее участника обязано предоставить ему копии указанных документов.

28.06.2019 финансовый управляющий направил ООО «Партнер» запрос о предоставлении необходимых документов. 18.07.2019 запрос ООО "Партнер" был получен, однако необходимые документы Финансовому управляющему предоставлены не были.

Требование о передаче необходимых документов было подучено 18.07.2019. По мнению истца, общество должно было предоставить Финансовому управляющему необходимые документы в срок до 25.07.2019. однако данная обязанность Ответчиком исполнена не была.

Финансовый управляющий считает, что неисполнение Ответчиком требований судебного акта в значительной степени затрудняет процесс

процедуры банкротства Шишкина В.Н.. поскольку ООО "Партнер" обязано передать Финансовому управляющему документы Общества, необходимые, чтобы произвести анализ фактического состояния Общества и дать оценку стоимости доли, принадлежащей Должнику.

Таким образом, Финансовый управляющий, обращаясь с настоящим иском в суд, просит обязать ООО "Партнер" предоставить перечисленные в иске документы и взыскать судебную неустойку за неисполнение судебного акта о передаче документов.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 ст. 50 названного Федерального закона, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно ч. 1 ст. 8 Закона об обществах участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу ч. 2, 3 ст. 50 Закона об обществах Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Согласно ч. 6 ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина:

распоряжается средствами гражданина на счетах и во вкладах в кредитных организациях;

открывает и закрывает счета гражданина в кредитных организациях;

осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников;

ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

Определениями суда от 16.08.2019г. и 18.09.2019г. суд предлагал ответчику представить мотивированный отзыв на иск с возражениями по каждому доводу искового заявления (при наличии таковых) и с указанием всех случаев передачи истребимых документов.

Ответчик в нарушение ст. 131 АПК РФ отзыв на исковое заявление не представил. Иных заявлений и ходатайств в материалы дела не поступило.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку доказательств передачи запрошенных финансовым управляющим документов, пояснений о наличии/отсутствие запрашиваемых документов у ответчика, ответчиком не представлено, определения суда от 16.08.2019г. и 18.09.2019г. ответчиком не исполнены, суд, исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, пришёл к выводу, что требование истца об обязании предоставить документы заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Также истец просит взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 1 000 руб. за первый месяц неисполнения судебного акта о передаче документов с последующим увеличением данной суммы в два раза за каждый последующий месяц неисполнения.

В соответствии с ч. 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций,

должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (ч. 2 ст. 16 АПК РФ).

В соответствии со ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. Защита кредитором своих прав в соответствии с п.1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В разъяснениях, данных в пунктах 27, 28 Постановления Пленума Верховного суда от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено.

Согласно п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

На основании вышеизложенного, требование истца о судебной неустойки подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, а истцу при принятии искового заявления к производству предоставлена отсрочка в уплате госпошлины (определение от 16.08.2019г.), государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп. относится на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

2. Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРТНЕР" (ИНН 6626009113, ОГРН 1026601610177) предоставить финансовому управляющему Бобиной Юлии Владимировне, действующей от имени участника общества Шишкина Виктора Николаевича, в течение 10 дней с даты вступления настоящего решения в законную силу следующие документы и сведения:

1) Бухгалтерские книги ООО "Партнер" за период с июня 2017 г. по июнь 2019 г.;

2) Бухгалтерскую отчетность ООО "Партнер" за период с июня 2017 г. по июнь 2019 г.;

3) Сведения с информационной системы 1С ООО "Партнер" за период с июня 2017 г. по июнь 2019 г.;

4) Устав ООО "Партнер"; 5) Протокол общего собрания ООО "Партнер" о создании Общества;

6) Протоколы общего собрания ООО "Партнер" за период с ноября 2015 г. по ноябрь 2018 г.;

7) Аудиторские заключения, проводимые в отношении ООО "Партнер";

8) Договоры, заключенные ООО "Партнер" с третьими лицами в период с июня 2017 г. по июнь 2019 г.;

9) Список открытых банковских счетов ООО "Партнер" за период с июня 2017 г. по июнь 2019 г.;

10) Кассовые книги ООО "Партнер" за период с июня 2017 г. по июнь 2019 г.; 11) Информацию об остатках денежных средств на расчетных счетах ООО "Партнер".

В случае неисполнения судебного акта взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРТНЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу финансового управляющего ФИО2 судебную неустойку в размере 1 000 руб. за первый месяц неисполнения судебного акта о передаче документов с последующим увеличением данной суммы в два раза за каждый последующий месяц неисполнения.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРТНЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 (шесть тысяч) руб.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы,

размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья А.С. Воротилкин