Решение от 24 ноября 2021 г. по делу № А53-31251/2020




АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

344 002 г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 10/11-13

http://www.rostov.arbitr.ru; е-mail: info@rostov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ростов-на-Дону Дело № А53-31251/2020

«24» ноября 2021 года


Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 24 ноября 2021 г.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Ерёмина Ф.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Селищевой Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего о ходе процедуры наблюдения

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Профжелдор» (ИНН 6140005867 ОГРН 1166196109694, место нахождения: 346780, Ростовская область, г. Азов, ул. Промышленная, 2)



при участии:

от временного управляющего – представитель Пронин И.Ю. по доверенности от 13.10.2021

от ООО «Азовпрострой» - представитель Хахурский В.А. по доверенности от 11.01.2021

от ООО «Степь Агрострой» - представитель Доманова К.В. по доверенности от 26.04.2021

установил:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Профжелдор» рассматривается отчет временного управляющего по итогам процедуры наблюдения.

Представитель временного управляющего в судебном заседании сообщил о проделанной работе в процедуре наблюдения, ходатайствовал о введении процедуры конкурсного производства.

Представители ООО «Азовпрострой» и ООО «Степь Агрострой» в судебном заседании поддержали позицию временного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет. Конкурсные кредиторы должника знают о начавшемся арбитражном процессе по делу о банкротстве, поскольку предъявили требования к должнику.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, отчет временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения рассмотрен судом в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Профжелдор» зарегистрировано 15.11.2016 и состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Ростовской области. Основным видом деятельности общества является строительство железных дорог и метро.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.04.2021 требование общества с ограниченной ответственностью «Краснодарзернопродукт-Экспо» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Профжелдор» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим утверждена кандидатура Георгиева Тодора Сергеевича (ИНН 230217540856, адрес для направления корреспонденции: 350063, г. Краснодар, а/я 4840, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 17802) из числа членов СРО «СМиАУ» в Краснодарском крае.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 85 (7047) от 15.05.2021.

В рамках осуществления своих полномочий, в соответствии со статьями 66, 67 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», временным управляющим за отчетный период были осуществлены следующие мероприятия.

В период проведения процедуры наблюдения должника временным управляющим проведены все мероприятия, предусмотренные ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», направленные на установление факта платежеспособности либо неплатежеспособности должника, поиск его имущества и формирования сведения о его состоянии, анализ финансового состояния должника, произведённых в преддверие банкротства сделок, формирование реестра требований кредиторов должника.

Временным управляющим в соответствии со ст. 12.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» было созвано собрание работников, бывших работников ООО «Профжелдор» в заочной форме. Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 08.09.2021 г. (включительно). Повестка собрания работников: 1. Избрание представителя работников должника ООО «Профжелдор».

По состоянию на дату окончания приема заполненных бюллетеней от работников, бывших работников на почтовый адрес временного управляющего ни одного бюллетеня не поступило.

В соответствии с п. 6 ст. 12.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» собрание работников, бывших работников должника правомочно, если на нем присутствует более чем половина числа работников, бывших работников должника, известных на дату созыва такого собрания. Собрание признано неправомочным. Решения не приняты. О результатах собрания временным управляющим опубликовано сообщение в ЕФРСБ, протокол собрания и документы по собранию направлены в Арбитражный суд Ростовской области.

Размер требований кредиторов, включенных реестр требований кредиторов ООО «Профжелдор», на дату итогов процедуры наблюдения составляет 62 531 379,80 рублей.

С целью получения информации, необходимой для исполнения возложенных на временного управляющего законом обязанностей, направлены запросы в уполномоченные, регистрирующие органы, банковские и иные организации. На вышеуказанные запросы временным управляющим были получены следующие ответы:

в соответствии с данными, представленными ГУ МВД России по Ростовской области, за должником зарегистрировано транспортное средство в количестве 1 единицы, а именно автомобиль марки и модели: БМВ X5 XDRIVE25D, год выпуска: 2018, идентификационный номер (VIN): X4XKT294600Z94397, в отношении транспортного средства органами ФССП наложены запреты на регистрационные действия.

в соответствии с данными, представленными Управлением государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Ростовской области, за должником не зарегистрирована самоходная и иная техника.

- в соответствии с данными ЕГРН, за должником недвижимое имущество не зарегистрировано.

В ответ на запрос временного управляющего налоговым органом представлены сведения о банковских счетах, бухгалтерская отчетность, акты и решения камеральных проверок, выписка из ЕГРЮЛ, устав, решение учредителя.

В соответствии с данными, представленными налоговым органом, должник имеет расчетные счета в следующих кредитных организациях:

- ПАО «Юг-Инвестбанк» (ИНН 0106000547), 14.07.2017 г. открыт счет № 4072810500800009278, закрыт 03.10.2018 г., остаток денежных средств на счете - 0,00 руб.

В ответ на запрос временного управляющего, кредитной организацией представлена выписка о движении денежных средств на расчетном счете.

- ПАО Банк «Финансовая корпорация открытие» (ИНН 7706092528), 03.03.2020 г. открыт счет № 40702810903300000563, закрыт 20.02.2021 г., остаток денежных средств на счете - 0,00 руб. 03.03.2020 г. открыт счет № 40702810903300000572, закрыт 05.04.2021 г., остаток денежных средств на счете - 0,00

руб.

В ответ на запрос временного управляющего, кредитной организацией представлены выписки о движении денежных средств на расчетных счетах.

- ПАО Банк ВТБ «Южный» (ИНН 7702070139), 24.11.2016 г. открыт счет № 4070281000230195681, закрыт 19.07.2017 г., остаток денежных средств на счете - 0,00 руб.

В ответ на запрос временного управляющего, кредитной организацией представлена выписка о движении денежных средств на расчетном счете.

- ПАО «Сбербанк России» (ИНН 7707083893), 28.09.2018 г. открыт счет № 40702810952090023967, на данный момент действующий счет, остаток денежных средств на счете - 0,00

руб.

В ответ на запрос временного управляющего, кредитной организацией представлена выписка о движении денежных средств на расчетном счете.

- В ответ на запрос временного управляющего, ПФР РФ представлены сведения о наличии застрахованных лиц.

24.04.2021 г. временным управляющим в адрес должника направлено уведомление/запрос о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, необходимых управляющему для исполнения возложенных на него обязанностей. До настоящего времени, запрос не исполнен и оставлен без ответа. Временным управляющим направлено ходатайство о выдаче исполнительного листа для принудительного исполнения судебного акта в части обязанности руководителя должника представить временному управляющему документов, необходимых управляющему для исполнения возложенных на него обязанностей.

Учитывая изложенное, настоящий финансовый анализ был подготовлен на основе информации, представленной уполномоченными/ регистрирующими органами, банковскими и иными организациями.

По результатам анализа финансового состояния ООО «Профжелдор, временным управляющим сделаны следующие выводы:

О невозможности восстановления платежеспособности Должника;

О введении в отношении должника процедуру конкурсного производства;

-Средств Должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Профжелдор», проведенной в процедуре наблюдения, были сделаны следующие выводы:

- о наличии признаков преднамеренного банкротства и наличии оснований для оспаривания сделок должника;

- об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

- о наличии оснований для оспаривания сделок должника.

Временным управляющим 12.11.2021 г. было проведено первое собрание кредиторов ООО «Профжелдор».

В голосовании приняли участие 3 кредитора, имеющих совокупно требований к должнику, включенных в реестр требований кредиторов должника, на сумму 51 225 119,90 рублей голосующих. Таким образом, проголосовало 85,17 % требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

На собрание кредиторов ООО «Профжелдор» были приняты следующие решения:

Отчёт временного управляющего о результатах процедуры наблюдения ООО «Профжелдор» принять к сведению.

Не обращаться в Арбитражный суд Ростовской области с ходатайством о введении в отношении ООО «Профжелдор» процедуры финансового оздоровления.

Не обращаться в Арбитражный суд Ростовской области с ходатайством о введении в отношении ООО «Профжелдор» процедуры внешнего управления.

4. Обратиться в Арбитражный суд Ростовской области с ходатайством об открытии вотношении ООО «Профжелдор» процедуры конкурсного производства.

Не образовывать комитет кредиторов ООО «Профжелдор».

Не определять дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего.

7. Избрать арбитражного управляющего Георгиева Тодора Сергеевича, членаСаморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих», в качестве кандидатуры для утверждения в процедуре, следующей за процедурой наблюдения по делу о банкротстве ООО «Профжелдор».

Не привлекать реестродержателя для ведения реестра требований кредиторов. Ведение реестра требований кредиторов возложить на арбитражного управляющего.

Определить местом проведения последующих собраний кредиторов ООО «Профжелдор», г. Ростов-на-Дону.

В соответствии с результатами первого собрания кредиторов должника было принято единогласное решение об обращении в Арбитражный суд Ростовской области с ходатайством об открытии в отношении ООО «Профжелдор» процедуры конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 данного закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно пункту 1 статьи 73 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к компетенции первого собрания кредиторов относится, в том числе, принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, превышает 300 000 руб., то есть превышает сумму требований, установленную статьей 6 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При исследовании вопроса о финансировании расходов по делу о банкротстве, судом установлено, от заявителя поступил отказ от финансирования процедуры банкротства должника ввиду уступки долга третьему лицу, отсутствием имущественных требований к должнику, утратой интереса к рассмотрению дела и выходом из реестра кредиторов, согласно анализу активов и пассивов установлено, что стоимости имущества, которое может быть реализовано для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, достаточно.

Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве отсутствуют.

Учитывая вышеизложенное, а также то обстоятельство, что на первом собрании кредиторов было принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, суд считает возможным признать ООО «Профжелдор» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства.

Собранием кредиторов принято решение об утверждении кандидатуры арбитражного управляющего, из числа членов СРО «СМиАУ».

Указанная саморегулируемая организация направила в адрес суда сведения о соответствии кандидатуры Георгиева Тодора Сергеевича требованиям Закона о банкротстве, и его согласие быть утвержденным в настоящем деле в качестве конкурсного управляющего.

Исходя из представленных саморегулируемой организацией документов, кандидатура Георгиева Тодора Сергеевича соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. №127-ФЗ.

Согласно информации об арбитражном управляющем, он является членом саморегулируемой организации, имеет страховой полис. Суд не располагает сведениями о том, что Георгиев Тодор Сергеевич является заинтересованным лицом по отношению к должнику и кредиторам.

При таких обстоятельствах кандидатура Георгиева Тодора Сергеевича подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего ООО «Профжелдор» с установлением вознаграждения в деле о банкротстве на основании статьи 20.6 Закона о банкротстве в размере тридцати тысяч рублей за счет имущества должника.

В связи с введением в отношении должника процедуры конкурсного производства управляющему надлежит принять меры для опубликования сведений о признании должника банкротом в порядке, установленном статьей 128 Закона о банкротстве, представить в арбитражный суд доказательства публикации, ликвидационный баланс, отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника, реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов, документы, подтверждающие погашение требований кредиторов, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также иные документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и постановления Правительства Российской Федерации от 22.05.2003 № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. распределяются согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, и, руководствуясь статьями 45, 53, 100, 124, 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 223, 224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Профжелдор» (ИНН 6140005867 ОГРН 1166196109694), несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Профжелдор» процедуру, применяемую в деле о банкротстве - конкурсное производство.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Профжелдор» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Краснодарзернопродукт -Экспо» судебные расходы по оплате госпошлины в размере 6000 руб.

Назначить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Профжелдор» - Георгиева Тодора Сергеевича (ИНН 230217540856, адрес для направления корреспонденции: 350063, г. Краснодар, а/я 4840, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 17802) из числа членов СРО «СМиАУ».

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. №127-ФЗ.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего по результатам процедуры конкурсного производства, а также по рассмотрению вопроса о продлении или завершении конкурсного производства в отношении должника на «27» апреля 2022 г. в 16 часов 10 минут в помещении суда по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского 10/11-13, кабинет № 423.

Обязать конкурсного управляющего в установленный Законом срок опубликовать сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; выполнить мероприятия, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ;

Решение суда по настоящему делу подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), через Арбитражный суд Ростовской области.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через Арбитражный суд Ростовской области, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Ф.Ф. Ерёмин