Решение от 28 марта 2024 г. по делу № А51-2391/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-2391/2024
г. Владивосток
28 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2024 года .

Полный текст решения изготовлен 28 марта 2024 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "АГРО ДЭСУН" (ИНН <***>; ОГРН <***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Приморскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***> )

о продлении срока ликвидации общества до 09 августа 2024 г.,

при участии в судебном заседании:

от истца - (онлайн) ФИО2, паспорт, доверенность от 25.03.2024 г., диплом от 20.07.2000 г.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АГРО ДЭСУН" обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю о продлении срока ликвидации общества до 09 августа 2024 г.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в суд не явился.

01.03.2024 от МИФНС №15 по Приморскому краю поступили пояснения по заявлению с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие представителя налогового органа.

Суд считает возможным ходатайство МИФНС №15 по ПК удовлетворить, провести судебное заседание без участия налогового органа.

Суд, руководствуясь статьей 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провёл предварительное судебное заседание в его отсутствие.

Представитель истца заявленные требования поддержал (с учетом указанного срока продления), ответил на вопросы суда.

Признав дело подготовленным к судебному разбирательству, суд, руководствуясь статьей 137 АПК РФ при отсутствии возражений от сторон, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство в суде первой инстанции.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «АГРО ДЭСУН» ОГРН <***>, ИНН <***> зарегистрировано в качестве юридического лица 25.03.2023 Межрайонной Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 12 по Приморскому краю, территориальный участок по Надеждинскому району. Учредитель ООО «АГРО ДЭСУН» - ООО «АГРО САНГСЭНГ» ОГРН <***>, размер доли - 24%; ФИО3, размер доли - 36%; ФИО4, размер доли - 40%; руководитель ликвидационной комиссии - О Жае Ыунг.

13.02.2023 (вх. №3327А) в Межрайонную ИФНС России № 15 по Приморскому краю поступило заявление (уведомление) о принятии решения ликвидации юридического лица ООО «АГРО ДЭСУН» и назначении руководителя ликвидационной комиссии по форме № 15016.

С вышеуказанным заявлением представлен протокол № 1/22 внеочередного общего собрания учредителей ООО «АГРО ДЭСУН» от 10.02.2023, требование о созыве общего собрания участников ООО «АГРО ДЭСУН» от 10.01.2023, список участников. Указанные документы были направлены в электронном виде, заявителем при данном виде регистрации выступал руководителя ликвидационной комиссии О Жае Ыунг.

Срок ликвидации, установленный участником ООО «АГРО ДЭСУН» в представленном 13.02.2023 заявлении по форме № Р15016 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора (вх. № 3327А) - 09.02.2024.

Регистрирующим органом 20.02.2023 в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, принято решение №3327А о государственной регистрации принятия юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора ООО «АГРО ДЭСУН», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2232500082219 от 20.02.2023.

Согласно сведениям содержащихся в ЕГРЮЛ 16.02.2024 в отношении ООО «АГРО ДЭСУН» внесена запись об истечении срока ликвидации (ГРН 2242500086343 от 16.02.2024).

В обоснование заявления заявитель указал, что ликвидация не может быть завершена в установленный срок, в связи с наличием судебного спора по делу № А51-11/2022 Арбитражного суда Приморского края по иску публичного акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания» к индивидуальному предпринимателю ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Агро Дэсун» о взыскании 1 854 955 руб. 74 коп..

Определением Арбитражного суд Дальневосточного округа от 24 января 2024 года кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Агро Дэсун» от 09.01.2024 № б/н на решение Арбитражного суда Приморского края от 29.06.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 принята к производству, судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы назначено на 02.04.2024 на 12:20 час..

Исследовав материалы дела, суд признал заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 57 Закона № 14-ФЗ).

Порядок ликвидации юридического лица определен статьей 63 ГК РФ.

При осуществлении процедуры ликвидации юридического лица ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 6 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, суд установил, что в период ликвидации общества, ликвидатор принимал меры, предусмотренные нормами законодательства, регулирующими порядок ликвидации юридических лиц, в том числе ликвидатор опубликовал сообщение о ликвидации общества в установленной форме, принимал меры по выявлению кредиторской и дебиторской задолженности, в целях составления промежуточного ликвидационного баланса, в связи с чем бездействия ликвидатора не доказаны (статьи 9, 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (пункт 2 статьи 57 Закона).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде (пункт 3 статьи 57 Закона).

Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами (пункт 5 статьи 57 Закона).

Согласно пункту 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Наличие признаков недобросовестности в действиях ликвидатора судом не установлено.

При этом, с учетом того, что изначальный срок ликвидации общества был установлен до 09.02.2024 года (решение о ликвидации обществом было принято 10.02.2023 г.), а если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев, считает возможным продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью "АГРО ДЭСУН" (ИНН <***>; ОГРН <***>) до 09 августа 2024 г. включительно с учетом сформулированных заявителем требований.

Оснований для иных выводов у суда не имеется.

Государственная пошлина подлежит отнесению на заявителя, поскольку данный иск носит заявительный характер и не может быть отнесен на регистрирующий орган ввиду отсутствия виновных действий со стороны последнего.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

заявление общества с ограниченной ответственностью "АГРО ДЭСУН" удовлетворить.

Продлить срок добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью "АГРО ДЭСУН" (ИНН <***>; ОГРН <***>) до 09 августа 2024 г. включительно.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Клёмина Е.Г.