Постановление от 9 декабря 2024 г. по делу № А54-6677/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу


«

Дело № А54-6677/2022
г. Калуга
10» декабря 2024 года
Резолютивная часть постановления оглашена «27» ноября 2024 года

            Постановление изготовлено в полном объеме «10» декабря 2024 года           


            Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                                 Серокуровой У.В.,

судей                                                                                   Егоровой Т.В.,

                                                                                              Чудиновой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Суровой Т.П.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Строймарт»: представитель ФИО1 по доверенности от 27.03.2024;

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 12.02.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Строймарт», ФИО4, ФИО5, ФИО6 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.02.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 по делу № А54-6677/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Строймарт» (далее - ООО «Строймарт», истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) об обязании в течение пяти дней со дня вступления решения суда в законную силу передать генеральному директору ФИО7 (далее - ФИО7) оригиналы документов, имущество и информацию, касающуюся деятельности общества, а также бухгалтерскую и налоговую документацию ООО «Строймарт» за период с первого квартала 2012 по 27.08.2021 включительно; в случае неисполнения решения суда в установленный срок взыскать 15000 руб. неустойки за каждый день неисполнения судебного акта с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, до дня его фактического исполнения (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Агромарт» (далее - ООО «Агромарт»), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО5 (далее - ФИО5) и ФИО8 (далее - ФИО8) (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Строймарт», ФИО4, ФИО5, ФИО6 обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ООО «Строймарт» в своей кассационной жалобе ссылается на недобросовестное поведение ответчика. По мнению истца, у ответчика имеется прямая заинтересованность в непередаче ООО «Строймарт» запрашиваемых документов во избежание ответственности за ущерб, причиненный обществу. Истец не согласен с возложением на него бремени доказывания того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора. Считает, что ответчик имел доступ на территорию общества.

ФИО4 ссылается на то, что ответчик намеренно удерживает документацию общества, чтобы скрыть информацию о сделках, способствовавших выводу с баланса общества запасов - основных активов общества. Считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик не имел доступа на территорию общества. Полагает необоснованными ссылки судов на наличие корпоративного конфликта.

ФИО5 считает, что выводы судов не соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению кассатора, имущественный спор между собственниками объекта недвижимости не свидетельствует об отсутствии у ФИО2 доступа на территорию общества. Ссылается на то, что ФИО2 не предпринималось никаких действий по получению доступа на территорию местонахождения общества и места хранения документации.

ФИО6 не согласна с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Указывает на то, что ответчик имел доступ на территорию общества. По мнению кассатора, в рассматриваемом случае подлежит применению принцип эстоппель.

Представитель ООО «Строймарт» в судебном заседании суда округа поддержал доводы своей кассационной жалобы. Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

ООО «Агромарт», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО8 при надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия провела судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей названных лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.03.2012 ООО «Строймарт» зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Генеральным директором ООО «Строймарт» в период с 26.03.2012 по 27.08.2021 являлся ФИО2

27.08.2021 состоялось очередное собрание участников ООО «Строймарт», на котором было принято решение о прекращении полномочий генерального директора ООО «Строймарт» ФИО2 и назначении на должность генерального директора ООО «Строймарт» ФИО7 с 28.08.2021.

ООО «Строймарт» направило в адрес ФИО2 требование от 13.09.2021 о передаче документации общества.

15.10.2021 ФИО2 направил имевшиеся у него копии следующих документов: устав, лист записи, свидетельство о постановке на налоговый учет, сведения об открытых банковских счетах ООО «Строймарт», документы финансово-хозяйственной деятельности на двух листах.

Печать предприятия и часть документов по финансово-хозяйственной деятельности ООО «Строймарт» были изъяты в связи со следственными действиями сотрудниками следственного управления следственного комитета по Рязанской области (далее - СУ СК по Рязанской области). Документы, касающиеся взаимоотношений с контрагентом ИП ФИО9, уже были направлены письмом от 12.10.2021 по отдельному запросу от 29.09.2021. Остальная часть документации общества, включая уставные, кадровые и финансовые документы, находится в помещениях по юридическому адресу ООО «СтройМарт»: 390000, Рязанская область, <...>, а в связи с имеющимся имущественным спором по разделу недвижимого имущества, в том числе здания, в одном из офисов которого находилось ООО «Строймарт», между собственниками объекта недвижимости - ФИО5 и ФИО2, в связи с чем последнему был закрыт доступ на территорию объекта и в какие-либо помещения по вышеуказанному адресу.

Неисполнение в добровольном порядке бывшим директором ФИО2 претензии о передаче дел, имущества и документации ООО «Строймарт» новому директору общества, послужило основанием для обращения ООО «Строймарт» в арбитражный суд с иском.

Суды двух инстанций, руководствуясь пунктом 1 статьи 8, пунктом 4 статьи 32, статьей 40, пунктом 1 статьи 44 пунктами 1, 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», с учетом установленных обстоятельств, приняв во внимание наличие в обществе длительного корпоративного конфликта, правомерно отказали в иске, исходя из следующего.

Суды указали, что обращаясь в суд с требованием о понуждении бывшего директора общества вернуть документы, истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а также то, что после прекращения полномочий ответчика как генерального директора общества, истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

Суды установили, что адресом государственной регистрации (местом нахождения) ООО «Строймарт» с момента его создания являлся: 390000, Рязанская область, <...>.

02.08.2019 юридический адрес уточнен: с 390000, Рязанская область, <...>, на 390047, Рязанская область, город Рязань, Восточная окружная <...>.

24.12.2020 юридический адрес уточнен: с 390047, Рязанская область, <...>, офис 1, на 390000, Рязанская область, <...>.

22.09.2021 юридический адрес уточнен: с 390000, Рязанская область, <...>, на 390047, <...>.

В судебном заседании суда округа представитель ООО «Строймарт» пояснил, что изменения адреса были связаны с требованиями регистрирующего органа, а фактическое расположение офиса общества при изменении адреса и внесений соответствующих сведений в ЕГРЮЛ не менялось.

На основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.10.2009 собственниками земельного участка площадью 6670 кв.м с видом разрешенного использования «для обслуживания промышленной площадки», категория земель - земли населенных пунктов, расположенного по адресу: г. Рязань, Восточная окружная дорога, являлись ФИО5 и ФИО2, каждому из которых принадлежало по 1/2 доли в отношении вышеназванного земельного участка и по 1/2 доли в отношении всех находящихся на этом участке строений.

14.01.2022 доля в праве собственности на производственную базу (в том числе и здание - дом 10а), была продана ФИО2 ФИО6 Этим же числом имущество было передано с указанием об отсутствии претензий со стороны ФИО6

Судами установлено, что ООО «Строймарт» располагалось в помещении по вышеуказанному адресу на основании договора аренды от 01.03.2012, заключенного до 31.01.2013. При этом после окончания срока действия договора общество продолжило фактическое использование офисных и вспомогательных помещений, расположенных по адресу: <...>.

Таким образом, суды двух инстанций сделали обоснованный вывод о том, что на протяжении деятельности ООО «Строймарт» и до момента обращения в суд фактическим местом нахождения единоличного исполнительного органа и местом хранения документов являлся адрес: 390047, <...>.

11.11.2020 ФИО2 обратился в Октябрьский районный суд г. Рязани с иском к ФИО5 о разделе земельного участка и выделении его части в натуре (дело № 2-430/2020). Определением Октябрьского районного суда г. Рязани от 10.09.2020, оставленным без изменения апелляционным определением от 28.10.2020, дело передано в Арбитражный суд Рязанской области (дело № А54-8356/2020).

Суды установили, что доказательством корпоративного конфликта между участниками общества, включая ФИО5, стали многочисленные судебные споры с разными требованиями и по различным правовым основаниям, в том числе по делу о разделе земельного участка и расположенного на нем здания между ФИО2 и ФИО5 (№А54-8356/2020).

Доступ к помещению по адресу: <...>, для бывшего директора был ограничен в связи с конфликтом с сособственником помещения (ФИО5) и корпоративным конфликтом с аффилированными с ним участниками ООО «Строймарт» (ФИО4, ФИО6).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды сделали обоснованный вывод о том, что до смены руководителя общества 27.08.2021 у ответчика имелась формальная возможность доступа на территорию базы, расположенной по адресу: <...>, то есть к месту нахождения имевшейся у общества документации, касающейся его хозяйственной деятельности. Вместе с тем фактический доступ к документации общества был ограничен, а ее физическое перемещение было невозможно без ведома третьих лиц.

Более того, договор аренды от 01.03.2012 со стороны арендодателя подписан ФИО5, который фактически распоряжался имуществом, находящимся в долевой собственности.

Судами установлено, что ООО «Строймарт» в настоящее время распоряжается своими документами, предоставляет их в правоохранительные органы и суды, что свидетельствует о наличии в обществе истребуемых от ответчика документов и подтверждает фактическое принятие документов общества генеральным директором ФИО7

Так, в материалы уголовного дела № 12102610011272726, возбужденного СУ СК по Рязанской области по признакам преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 303, частью 1 статьи 30, частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, ООО «Строймарт» предоставлялась следующая документация в оригиналах: договор от 23.06.2016 № 58/Л с приложениями; счет от 26.03.2016 № 2; дополнительное соглашение № 1 к договору поставки от 25.02.2016 № 55-СМн-2016; дополнительные соглашения №№ 1, 2, 3 к договору поставки от 09.01.2014 № 5-ОСМ-2014; дополнительное соглашение № 1 к договору поставки от 01.05.2012 № 17-ОСМ-2012; договор поставки от 25.02.2016 № 65-СМн-2016; дополнительное соглашение № 1 к договору поставки от 24.02.2016 № 34-СМн-2016; дополнительные соглашения №№ 1, 2 к договору поставки от 25.02.2016 № 83-СМн-2016; дополнительное соглашение № 1 к договору поставки от 09.01.2014 № 2-ОСМ-2014; дополнительное соглашение к договору поставки от 10.03.2016 № 214-СМн-2016; дополнительное соглашение № 1 к договору поставки от 14.12.2015 № 260-СМ-2015; дополнительное соглашение № 1 к договору поставки от 26.02.2016 № 00093-СМн-2016; товарная накладная от 10.09.2012 № 1; уведомление от 15.04.2015п; счет на оплату от 29.12.2014 № 11923; уведомление в адрес ООО «Соларэкс» от 11.02.2015; счет на оплату от 26.12.2014 № 11888; уведомление в адрес ООО «Вариант+» от 19.02.2016; платежное поручение от 15.04.2016 № 620; платежное поручение от 15.04.2016 № 618; уведомление в адрес ООО «Вега» от 15.04.2016; исковые заявления в Арбитражный суд Рязанской области от 30.06.2015; исковое заявление в Арбитражный суд Рязанской области от 16.07.2015; свидетельство о государственной регистрации ООО «Строймарт».

Таким образом, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих, что ответчик удерживает у себя истребуемые документы (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Довод об ошибочном указании на то, что перечисленные документы представлены ООО «Строймарт» в лице генерального директора ФИО7, в то время как они представлены ФИО5, правомерно отклонен апелляционным судом как несостоятельный, поскольку это не влияет на рассмотрение спора по существу. Тот факт, что указанные документы были представлены аффилированным с учредителем общества лицом, а не его генеральным директором, свидетельствует в пользу позиции ответчика об отсутствии у него этих документов.

Кроме того, ООО «Строймарт» выступает в качестве истца по делам №№ А54-6130/2022, А54-6131/2022. А54-6677/2022, А54-6860/2022, А54-6949/2022, А54-6950/2022, А54-6980/2022, А54-6981/2022, А54-7439/2022, А54-7440/2022, А54-7566/2022, А54-7567/2022, находящимся в производстве Арбитражного суда Рязанской области. В обоснование предъявленных исковых требований ООО «Строймарт» в материалы судебных дел представлен ряд документов, касающихся деятельности общества.

Более того, в материалы дела № А54-7524/2020 по иску ООО «Варкрафт» к ООО «Строймарт» о взыскании задолженности по договору на юридическое обслуживание от 01.09.2014 ООО «Строймарт» неоднократно предоставляло кадровую и бухгалтерскую документацию общества для обоснования заявленной правовой позиции.

Доводы кассаторов о том, что оригиналы документов находились у ответчика, были предметом оценки судов двух инстанций и правомерно отклонены.

Суды установили, что по адресу: <...>, литер Т, Н5 находились фотокопии документов общества, которые ФИО2 распечатал для себя и участника общества ФИО8 в связи с имевшимися в производстве судов делами.

Согласно ответу СУ СК России по Рязанской области от 17.01.2023, в ходе рассмотрения уголовного дела № 12102610011272726 были изъяты 22 подшивки документов ООО «Строймарт» в виде копий, а оригиналы документов, перечисленных ранее, в дело предоставлены директором ООО «Строймарт» ФИО7

Судами принято во внимание, что ФИО2 находится в корпоративном конфликте с ФИО5, ФИО4 и ФИО6 с 2020 года, при этом с 2016 года три последних лица осуществляют хозяйственную деятельность в данном обществе без участия ФИО2 (29.08.2016 создано иное ООО «Строймарт», ОГРН <***>, генеральный директор - ФИО5, участники - ФИО4 и ФИО6 (ранее и ФИО5)).

Судами отмечено, что при смене единоличного исполнительного органа ООО «Строймарт» и прекращении полномочий ФИО2 на основании решения собрания участников общества от 27.08.2021, акты приема-передачи документации не составлялись и не подписывались.

 Новым директором ФИО7 инвентаризация в обществе не проводилась, акты приема-передачи документов не составлялись. Ревизия годовых отчетов, бухгалтерских балансов и аудиторская проверка за 2016-2022 годы в обществе также не проводились.

Суды двух инстанций установили, что доказательства утраты (отсутствия) истребуемых документов по месту нахождения общества (акты документальной инвентаризации) в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 АПК РФ).

Судами двух инстанций отмечено, что иск об истребовании документов предъявлен только 22.08.2022, то есть спустя почти год после смены руководителя ФИО2, при том, что ответ от ФИО2 об отсутствии у него документации общества был получен ООО «Строймарт» в октябре 2021 года.

При изложенных обстоятельствах предъявленные истцом требования обоснованно признаны судами неподлежащими удовлетворению.

Довод ООО «Строймарт» со ссылкой на выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Агромарт», из содержания которой следует, что генеральным директором общества является ФИО2, а место нахождения аналогично адресу ООО «Строймарт», правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствует о том, что истец уклоняется от передачи имеющихся в его распоряжении документов о деятельности ООО «Строймарт».

Довод ФИО6 о необходимости применения в рассматриваемом споре принципа эстоппель являлся предметом рассмотрения судов и был отклонен, поскольку суды не усмотрели в поведении ФИО2 признаков недобросовестного поведения с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела.

Ссылка кассаторов на решение Арбитражного суда Рязанской области от 23.07.2020 по делу №А54-661/2020 о признании недействительными решений, оформленных протоколом общего собрания участников ООО «Строймарт» от 24.07.2019 №11, отклоняется судом округа, поскольку указанным судебным актом не устанавливалось местонахождение спорных документов.

Приведенные в кассационных жалобах доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.02.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 по делу № А54-6677/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Строймарт», ФИО4, ФИО5, ФИО6 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.


Председательствующий                                                             У.В. Серокурова 


Судьи                                                                                                          Т.В. Егорова


                                                                                                          В.А. Чудинова