Решение от 31 октября 2023 г. по делу № А41-30562/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Москва


«31» октября 2023 года Дело № А41-30562/2023

Резолютивная часть решения объявлена «20» сентября 2023 года. Решение изготовлено в полном объеме «31» октября 2023 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "АФРОДИТА" к ООО "ЛОКОН" о признании недействительным решения единственного участника общества, третьи лица – ФИО2, МИФНС № 23 по Московской области, ФИО3,

при участии:

от истца

от ответчика

от третьих лиц

у с т а н о в и л:

ООО "АФРОДИТА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ЛОКОН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения единственного участника общества №1 от 31.03.2023.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ФИО2, МИФНС № 23 по Московской области, нотариус ФИО3.

Иск заявлен в порядке ст. 181.5 ГК РФ и мотивирован тем, что 31.03.2023 единственным участником ООО "ЛОКОН" принято решение № 1 об исключении из состава Общества ООО "АФРОДИТА", о передаче доли ООО "АФРОДИТА" в размере 50% ООО "ЛОКОН", о прекращении полномочий директора ФИО4, о возложении обязанностей директора на ФИО2, а также возложении обязанности по регистрации внесенных изменений на ФИО2

ООО "ЛОКОН" в отзыве на исковое заявление указало, что у истца отсутствует право на предъявление настоящего иска, поскольку он не является участником Общества на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 12.09.2022 по делу №А41-6519/22.

Налоговый орган направил ходатайство о рассмотрении иска в отсутствие своего представителя, удовлетворение требований оставил на усмотрение суда.

Представители лиц, участвующих в деле, извещённые надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились. Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, арбитражный суд находит заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Арбитражным судом установлено, что ООО "ЛОКОН" 22.12.2005 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным регистрационным номером <***>.

Решением единственного участника ООО "ЛОКОН" Савельевой Л.Н. ООО "АФРОДИТА" исключено из состава Общества, доля ООО "АФРОДИТА" в размере 50% передана ООО "ЛОКОН", прекращены полномочий директора ФИО4, обязанности директора возложены на ФИО2, обязанности по регистрации внесенных изменений возложены на ФИО2

Указанное решение удостоверено нотариусом ФИО3 31.03.2023.

Ссылаясь на то, что указанное решение принято в отсутствие кворума вследствие того, что ООО "АФРОДИТА" участия в принятии решения не принимало, истец на основании статьи 181.5 ГК РФ обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно положениям ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в частности, из решений собраний, в случаях, предусмотренных законом.

В силу п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании. Как отмечалось судом выше, указанная правовая позиция изложена в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Ничтожность решения собрания согласно статьей 181.5 ГК РФ имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Арбитражный суд отклоняет довод истца о наличии у него права на обжалование спорного решения, поскольку указанный довод противоречит вышеназванным положениям п. 3 ст. 181.4 ГК РФ.

Пунктом 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Арбитражным судом установлено, что вступившим 18.11.2022 в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 12.09.2022 по делу №А41-6519/22 признаны недействительными сделки по отчуждению доли участия в ООО "ЛОКОН" в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей, заключенные между ФИО4 и ФИО5 (договор дарения доли в уставном капитале общества от 26.11.2021 года, удостоверенный нотариусом Клинского нотариального округа Московской области ФИО6, зарегистрированного в реестре за №50/292-н/50-2021-5-63 8), а впоследствии между ФИО7 и ООО "АФРОДИТА", совершенной путем внесения доли в уставный капитал ООО "АФРОДИТА". Применены последствия недействительности сделок в виде передачи ООО "ЛОКОН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 50 % доли участия в уставном капитале ООО "ЛОКОН", номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, основанием для освобождения от доказывания служат обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, доказанные в рамках дела № А41-6519/2022 и подтвержденные вышеуказанным решением суда, не подлежат повторному доказыванию по настоящему делу.

Следовательно, на момент принятия спорного решения ООО "АФРОДИТА" не являлось участником ООО "ЛОКОН", как и не является в настоящее время.

При таких обстоятельствах оснований для применения положений п. 5 ст. 181.5 ГК РФ не имеется, поскольку суду не представлено доказательств того, что решением от 31.03.2023 № 1 нарушены права истца, а также не представлено доказательств того, что истец являлся или является участником ООО "ЛОКОН".

Согласно п. 106 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Таким образом, для подачи искового заявления о признании недействительным ничтожного решения участников общества заявителю, не являющемуся участником общества, необходимо доказать наличие охраняемого законом интереса, который прямым и непосредственным образом нарушается оспариваемым решением.

Однако, как усматривается из материалов дела, и установлено судом таких доказательств истцом не представлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При вышеизложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья И. В. Быковских