Решение от 12 октября 2020 г. по делу № А12-15338/2020

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«12» октября 2020 года Дело № А12 – 15338/2020

Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 12 октября 2020 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Миловановой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой В.О., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Людмила-3» (400005, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО2 о ликвидации.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, лично, паспорт, ФИО3, представитель по доверенности от 23.05.2019,

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 30.04.2020,

от третьего лица: ФИО4, доверенность от 24.04.2017

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Людмила-3» ФИО1 (далее – заявитель) обратилась в суд с исковым заявлением о ликвидации ООО «Людмила-3», ликвидатором просит назначить ФИО5 члена Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих» (4200954, Республика Татарстан, г. Казань, Московский район, ул. Энергетиков, 2/3 (здание Банка Город, 3-й этаж).

В обоснование заявленных требований истец указывает, что дальнейшее существование ООО "Людмила-3" невозможно, поскольку между участниками имеется длительный корпоративный конфликт, отсутствует возможность эффективного управления и как следствие достижение компромисса, что негативно сказывается на деятельности самого общества.

Представитель ответчика с заявленными требованиями не согласен, считает, что деятельность общества носит обычный характер, никаких препятствий для осуществления деятельности нет.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон и фактические обстоятельства дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Как следует из материалов дела, в Едином государственном реестре регистрации юридических лиц зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью "Людмила-3" (ИНН <***>, ОГРН <***>). Участниками общества ООО «Людмила-3» являются ФИО2 и ФИО1 с долей участия в уставном капитале 50% каждый.

Обращаясь в суд с заявленными требованиями истец указал, что в сложившемся корпоративном конфликте между участниками Общества данное решение является единственно верным, поскольку общество не может в полной мере реализовывать свои основные задачи, ради которых оно создавалось, деятельность Общества убыточна.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В Определении от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14 Верховный Суд Российской Федерации указал, что корпоративный конфликт рассматривается, как ситуация в хозяйственном обществе, при которой уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными действующим законодательством и учредительными документами.

Необходимость более детального урегулирования прав и обязанностей участников хозяйственных общества, где прекращение корпоративных отношений между двумя участниками в аналогичной ситуации в качестве ликвидации по инициативе одного из участников является целесообразным в качестве способа урегулирования корпоративного спора. Данная позиция согласуется с правоприменительной практикой по данной категории споров, где дано толкование норм законодательства о деятельности общества с ограниченной ответственностью (позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в Определении от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14 по делу NA06-2044/2013).

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным данным Кодексом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Из анализа приведенных норм и разъяснений следует, что ликвидация юридического лица возможна лишь как крайняя мера в том случае, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта и когда невозможность продолжения юридическим лицом своей деятельности является следствием ненадлежащего осуществления управления им всеми участниками, то есть, либо имеет место уклонение от участия в управлении, либо злоупотребление со стороны всех участников корпоративного конфликта.

Истцом не представлены доказательства того, что деятельность ответчика (общества) приостановлена, а также доказательства невозможности его функционирования в будущем, что свидетельствует об отсутствии оснований для ликвидации.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что на момент рассмотрения дела ООО "Людмила-3" продолжает осуществлять финансово-хозяйственную деятельность, перечисляет налоги и сборы в бюджет, сдает бухгалтерскую и налоговую отчетность, в подтверждении представлены копии договоров с поставщиками и подрядчиками, штатное расписание сотрудников, бухгалтерская отчетность.

В качестве одного из оснований заявленного требования о ликвидации ООО "Людмила-3" истец ссылается на невозможность осуществлять обществом деятельности и достижения цели - извлечение прибыли.

Вместе с тем, из абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Неполучение юридическим лицом ожидаемого дохода от заключения сделки предопределено рисковым характером предпринимательской деятельности. Получение же прибыли, не может быть гарантировано в качестве результата ее осуществления (п. 2 Практики применения положений законодательства о банкротстве Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016) (утв. Президиумом ВС РФ 06.07.2016).Извлечение прибыли является целью предпринимательской деятельности, а не ее обязательным результатом, при осуществлении рассматриваемой деятельности возможно не только получение прибыли, но риск несения убытков вследствие различных объективных и субъективных причин.

Изложенное свидетельствует о недоказанности и неприменимости в настоящем деле такого основания принудительной ликвидации общества, как невозможность получения прибыли.

Доводы истца о невозможности принятия на общих собраниях единогласного решения, не свидетельствует о невозможности продолжения хозяйственной деятельности ответчика, с учетом вынесенных на повестку дня вопросов, как 26.02.2019, 29.04.2019, так и 02.06.2020, из представленных протоколов общих собраний не следует, что второй участник Общества уклоняется от участия в общих собраниях участников ООО "Людмила-3», от участия в деятельности в Обществе либо иным образом затрудняет его функционирование. Отсутствие у участников Общества единогласного решения по вопросу об избрании нового директора само по себе не является основанием для ликвидации ответчика.

Кроме того, из содержания нормы подпункта 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ с учетом приведенных выше разъяснений пункта 29 Постановления Пленума ВС РФ N 25, следует, что все иные меры по разрешению корпоративного конфликта должны быть исчерпаны. То есть, в данном случае, возможность реализации участником Общества права на заявление о его ликвидации обусловлена необходимостью реализации иных принадлежащих ему прав, в том числе права на заявление о выходе из Общества. Данное положение не противоречит принципу самостоятельного распоряжения участниками хозяйственного оборота принадлежащими им правами, поскольку не является основанием для понуждения участника для подачи заявления на выход из Общества, но определяет содержание права на заявление о ликвидации Общества определенными в законе условиями, которые в данном случае, не соблюдены истцом.

Истцом не представлено доказательств, что им были предприняты иные меры для разрешения конфликта, оцененного им как корпоративный, и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Так, у истца имеется возможность выйти из общества, что будет иметь для него последствия абсолютно аналогичные инициируемой им процедуры принудительной ликвидации общества в судебном порядке.

Заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников. Соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

Представленные истцом в обоснование заявленного требования о ликвидации общества на основании ч. 3 ст. 61 ГК РФ доказательства не позволяют квалифицировать взаимоотношения участников общества как длительный корпоративный конфликт и настолько существенный, что это может послужить основанием для ликвидации общества.

Таким образом, с учетом изложенного, исходя из положений п. 5 ч. 3 ст. 61 ГК РФ, разъяснений, содержащихся в п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", принимая во внимание, что в настоящее время деятельность общества носит обычный характер, каких-либо препятствий для осуществления основных видов хозяйственной деятельности не имеется, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья И.В. Милованова