Решение от 8 февраля 2026 г. АС Рязанской области

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, <...>; факс <***>;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-6097/2025
г. Рязань
09 февраля 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 января 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 09 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Афанасьевой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коняевой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Рязань)

к обществу с ограниченной ответственностью "Газомоторный альянс" (ОГРН <***>, г. Рязань)

третьи лица: ФИО2 (Рязанская область), ФИО3 (г. Москва); Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области (г. Рязань),

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Газомоторный альянс", оформленного протоколом №1 от 19.10.2023г., которым внесены изменения в Устав ООО "Газомоторный альянс",

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 08.09.2025,;

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 27.10.2025;

от третьего лица (ФИО2): ФИО6, представитель по доверенности от 16.12.2024;

от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Газомоторный альянс" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Газомоторный альянс", оформленного протоколом №1 от 19.10.2023, которым внесены изменения в Устав ООО "Газомоторный альянс".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2025 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (Рязанская область), ФИО3 (г. Москва); Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области (г. Рязань).

Представитель истца поддерживает исковые требования в полном объёме.

Представитель ответчика возражает против исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель третьего лица (ФИО2) поддерживает позицию ответчика.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводится в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является учредителем и участником ООО "Газомоторный альянс", учрежденного 03.02.2015 года.

07 мая 2000 года между ФИО1 и ФИО2 был заключен брак.

29.12.2023 решением мирового судьи судебного участка № 9 судебного района Московского районного суда города Рязани брак между ФИО1 и ФИО2 был расторгнут.

Вступившим в законную силу решением мирового судьи судебного участка №9 судебного района Московского районного суда г. Рязани от 17 марта 2025 произведен раздел совместно нажитого в период брака имущества ФИО1 и ФИО2, являющегося общей совместной собственностью. За ФИО1 признано 1/2 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Газомоторный альянс" (л.д. 10).

30.08.2023г. в ЕГРЮЛ внесены изменения об участниках ООО "Газомоторный альянс", а также об увеличении уставного капитала до 20 000 руб., в результате принятия в общество в качестве второго участника ФИО3 и внесения ею вклада в уставный капитал в размере 10 000 руб.

Уставный капитал ООО "Газомоторный альянс" увеличился до 20 000 руб., а доли участников общества в уставном капитале распределились следующим образом:

- ФИО2 размер - доли в процентах 50% (10 000 руб.).

- ФИО3 - размер доли в процентах 50% (10 000 руб.).

26.10.2023г. ФИО2 и ФИО3 повторно приняли меры к увеличению уставного капитала ООО "Газомоторный альянс" и перераспределению долей в обществе.

Уставный капитал ООО "Газомоторный альянс" увеличен до 50 000 руб. в результате внесения дополнительного денежного вклада в размере 30 000 руб., а доли участников общества распределились следующим образом:

- ФИО2 - размер доли в процентах 40% (20 000 руб.)

- ФИО3 - размер доли в процентах 60% (30 000 руб.).

Истицей были оспорены указанные сделки по увеличению уставного капитала в арбитражном суде Рязанской области.

Решением суда от 01.11.2024г. по делу А54-8506/2023 удовлетворены исковые требования ФИО1. Суд признал недействительными сделки по увеличению уставного капитала ООО "Газомоторный альянс" за счет вкладов ФИО3, оформленные протоколами общего собрания участников ООО "Газомоторный альянс" от 23.08.2023, 19.10.2023. Судом применены последствия недействительности сделок путем восстановления уставного капитала ООО "Газомоторный альянс" в размере 20 000 руб.; восстановления доли ФИО2 в уставном капитале ООО "Газомоторный альянс" в размере 100%; восстановления в составе участников ООО "Газомоторный альянс" единственного участника ФИО2.

Истице стало известно, что протоколом № 1 от 19.10.2023, составленным на внеочередном общем собрании участников ООО "Газомоторный альянс" было принято решение о внесении изменений в Устав общества. Указанные изменения устанавливают запрет на вхождение в состав участников общества.

Истица, ссылаясь на то, что указанным решением нарушено её право на вхождение в состав участников общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Газомоторный альянс", оформленного протоколом №1 от 19.10.2023г.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Согласно статье 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества, относится помимо прочего утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

Согласно части 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Газомоторный альянс", оформленным протоколом № 1 от 19.10.2023 внесены изменения в Устав общества в части установления запрета на вхождение в состав участников общества.

Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Таким образом, передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в Уставе общества.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем подачи соответствующего заявления, адресуемого обществу.

В случае, если уставом общества предусмотрен запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 и от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249).

При этом предполагается, что по общему правилу участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано такого рода однократной выплатой.

Соответственно, запрет или необходимость получения согласия участником общества на отчуждение долей супругу или иным близким лицам должен быть явно и недвусмысленно выражен в Уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144).

В равной мере участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела.

Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в Устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотреблением правом (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса).

Таким образом, внося изменения в Устав общества в период не оконченного спора о разделе общего имущества супругов, ФИО2 преследовал цель воспрепятствовать вхождению в состав участников юридического лица своей бывшей супруги.

Кроме того, в указанный период в арбитражном суде Рязанской области рассматривался иск ФИО1 о признании сделок по увеличению уставного капитала недействительными (дело А54-8506/2023), а также спор о разделе совместного имущества.

Аналогичный правовой подход закреплен в пункте 24 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2025)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришёл к выводу, что участники общества, принимая решение о внесении изменений в Устав ООО "Газомоторный альянс", оформленное протоколом №1 от 19.10.2023г., действовали недобросовестно и в нарушение прав истца на вхождение в состав участников общества.

Учитывая изложенное, исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Газомоторный альянс", оформленного протоколом №1 от 19.10.2023г., которым внесены изменения в Устав ООО "Газомоторный альянс".

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Газомоторный альянс" (ОГРН <***>, г. Рязань) в пользу ФИО1 (г. Рязань) судебные расходы по госпошлине в сумме 15 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья И.В. Афанасьева