Решение от 18 апреля 2023 г. по делу № А21-9837/2018

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

Дело №

А21- 9837/2018


«18»

апреля

2023 года



Резолютивная часть решения объявлена

«27»

марта

2023 года



Решение изготовлено в полном объеме

«18»

апреля

2023 года



Арбитражный суд Калининградской области в составе:

судьи Лобановой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению иностранного лица ООО «БХ ГЛОБАЛ Энтерпрайз Ко.» (ВН GLOBAL Enterprise co., Ltd)

к обществу с ограниченной ответственностью «Балтрефсервис»

третье лицо: компания «SEAKEEPER ASSЕTS LIMITED»

о взыскании денежных средств

установил:

Иностранное лицо ООО «БХ ГЛОБАЛ Энтерпрайз Ко.) (ВН GLOBAL Enterprise co., Ltd) (Китайская Республика,Тайвань, номер регистрации 120426098) (далее - Компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Балтрефсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – Общество, ответчик) о взыскании денежных средств за поставленные товары в размере 271 197 долларов США 58 центов.

Определением суда от 20.10.2021г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания «SEAKEEPER ASSЕTS LIMITED» (далее - компания «SEAKEEPER ASSЕTS LIMITED», третье лицо).

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела извещены в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 14.03.2023г. был объявлен перерыв до 21.03.2023г., а затем до 27.03.2021г.

Информация о рассмотрении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Калининградской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 253 АПК РФ дела с участием иностранных лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам настоящего Кодекса с особенностями, предусмотренными настоящей главой, если международным договором не предусмотрено иное.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из искового заявления, истец ссылается на то, что поставлял в адрес ответчика замороженные рыбу и морепродукты. Поставка товара производилась по коносаменту №МSСUQ9095376 - 115900 кг груза (масса брутто), место и дата выпуска – Нинбо, Китай 03.02.2017г., дата принятия на борт – 26.01.2017г.; по коносаменту № МSСUQ8846803 -115840 кг груза (масса брутто), место и дата выпуска – Нинбо, Китай 17.01.2017г., дата принятия на борт 11.01.2017г.; по коносаменту № МSСUQ9552103 – место и дата выпуска – Нинбо, Китай, 14.03.2017г., дата принятия на борт 14.03.2017г. Истцом была осуществлена поставка товара по инвойсам: от 29.11.2016г. (ПИ №ВS11292016) и от 30.11.2016г. (ПИ №ВS11302016) в адрес кипрской компании «SEAKEEPER ASSЕTS LIMITED». При этом предыдущая поставка, а именно поставка по инвойсу №ВS11012016 не была оплачена полностью, в то время, как по договору поставки предполагалась 100% оплата товара, в связи с этим возможность передать заказчику коносамент у истца отсутствовала. От ответчика поступило предложение о погашении задолженности компании «SEAKEEPER ASSЕTS LIMITED» и заключении договора о погашении платежа. В связи с этим между сторонами был подписан договор о погашении платежа от 22.09.2017г.

Ответчик представил отзыв на иск, письменные пояснения, в которых изложил возражения по заявленным требованиям. Так, Общество ссылается на оплату товара, поставленного по коносаменту №МSСUQ9095376, а также на поставку товара по коносаментам №МSСUQ8846803 и №МSСUQ9552103 не истцом, а компанией «SEAKEEPER ASSЕTS LIMITED». Ответчик также находит несостоятельными ссылки Компании на договор о погашении платежа от 22.09.2017г., поскольку данный договор Обществом не заключался, подписан неуполномоченным лицом.

В обоснование заявленных требований и возражений по иску стороны ссылаются на нормы российского законодательства.

Как следует из материалов дела, 01.12.2016г. между Компанией (продавец) и Обществом (покупатель) был заключен контракт №ВНG/12-2016 (далее-контракт), в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает мороженую рыбу и морепродукты в ассортименте. Предусмотрено осуществление поставки отдельными партиями, указание цены товара, даты отгрузки, количества на каждую отдельную партию в инвойсах-проформах к данному контракту.

Пунктом 4.1 контракта предусмотрена оплата со счета покупателя на счет продавца банковским переводом в долларах США в форме предоплаты; возможность оплаты после ввоза товара на территорию Российской Федерации.

Срок действия контракта определен с момента подписания и до 31.12.2018г.

По данному контракту Обществом был оформлен паспорт сделки от 06.12.2016г.

По коносаменту №МSСUQ9095376 Общество являлось грузополучателем груза от Компании на сумму 126079,20 долларов США (инвойс №ВS11302016R). На основании данного коносамента для доставки груза перевозчику был выдан коносамент №53360927030 от 07.03.2017г., о чем в указанном коносаменте сделана соответствующая отметка.

В коносаменте №53360927030 перечислены номера контейнеров: СХRU 1552530, ТТNU 8348990, ТRIU 8219235, ТRIU 8563087, которые указаны также в декларации на товары №10012070/180317/0001853.

Оплата товара по указанному инвойсу произведена ответчиком истцу, что подтверждается заявлениями на перевод №14 от 28.02.2017г., №15 от 01.03.2017г., №18 от 06.03.2017г., №19 от 21.03.2017г.

По коносаментам №МSСUQ8846803 и №МSСUQ9552103 Общество приобрело груз у компании «SEAKEEPER ASSЕTS LIMITED» в соответствии с контрактом №N/12-2015 от 09.12.2015г. (инвойсы № ВS11292016 от 01.06.2017г., № ВS11292016-3 от 24.03.2017г.). На основании названных коносаментов для доставки груза перевозчику были выданы коносаменты №53360981462 и №53360898809 соответственно.

В декларациях на товары по указанным поставкам №10012070/03037/0001382, №10012070/270517/0003753 имеется ссылка на контракт №N/12-2015 от 09.12.2015г..

В ответе компании «SEAKEEPER ASSЕTS LIMITED» на запрос Общества от 20.05.2021г., представленном ответчиком, подтверждается факт приобретения Обществом у компании «SEAKEEPER ASSЕTS LIMITED» товара по контракту №N/12-2015 от 09.12.2015г. по инвойсам № ВS11292016 от 01.06.2017г., № ВS11292016-3 от 24.03.2017г.. Кроме того, указано на то, что расчеты с Компанией по данному грузу произведены полностью.

Таким образом, основания для взыскания задолженности с Общества по названным коносаментам отсутствуют.

В материалы дела представлен также договор о погашении платежа, находящегося в стадии рассмотрения, от 22.09.2017г., подписанный от имени Общества (покупатель) и Компании (продавец) (далее - договор о погашении платежа), согласно которому продавец выпускает коносамент на заказ № ВS04112017R (счет-фактура № ВS04112017-2, коносамент №МSСUQJ537375), а покупатель соглашается погашать все платежи, находящиеся на стадии рассмотрения, в соответствии с графиком, установленным покупателем, в дальнейшем именуемые «платежи», указанные в приложениях к настоящему договору.

Платежи, находящиеся на стадии рассмотрения:

-общая сумма платежей, находящихся на стадии рассмотрения, по счету-фактуре № ВS11292016-3 составляет 123786 долларов США,

-общая сумма по счету-фактуре № ВS11292016-2 составляет 126067,50 долларов США, сумма платежа, находящегося на стадии рассмотрения составляет 98115,62 долларов США (за вычетом сумм, оплаченных: 14 июля в размере 7951,88 долларов США, 28 июля в размере 10000 долларов США, 1 августа в размере 10000 долларов США),

-общая сумма по счету-фактуре № ВS04112017-2 составляет 97200 долларов США, сумма платежа, находящегося на стадии рассмотрения, составляет 86512 долларов США (за вычетом суммы предварительной оплаты, произведенной 17 апреля в размере 10688 долларов США),

-общая сумма по счету-фактуре № ВS11302016-3Р составляет 10632,08 долларов США, сумма платежа, находящегося на стадии рассмотрения, составляет 4 132,08 долларов США (за вычетом затрат на простой, при совместном участии продавца, составляет 6500 долларов США).

В названном договоре определен следующий график платежей: до 31.10.2017г. покупатель должен оплатить продавцу 150 000 долларов США; до 15.11.2017г. покупатель должен выплатить весь остаток суммы платежа, находящегося на стадии рассмотрения, в размере 162 545,70 долларов США.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотренных законом или таким актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях (пункт 1 статьи 510 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Ссылаясь на договор о погашении платежа, Компания полагает, что между его сторонами возникли обязательства поручительства, в связи с чем правовым основанием для рассмотрения заявленных требований являются нормы права о поручительстве.

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Возражая против требований истца, ответчик ссылается на то, что договор о погашении платежа подписан неуполномоченным лицом и не был одобрен генеральным директором Общества, не является договором поручительства.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также действовать из обстановки, в которой действует представитель.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 182 ГК РФ). Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устной одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Как разъяснено в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000г. №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Договор о погашении платежа подписан от имени Общества менеджером ФИО2 (как следует из договора), заверен печатью Общества.

Ответчик оспаривает наличие полномочий у указанного лица на подписание данного договора. Доказательства наличия таких полномочий в материалах дела отсутствуют.

В рассматриваемом случае не установлено также обстоятельств, свидетельствующих о последующем одобрении подписания договора о погашении платежа.

Согласно статье 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

На основании статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

В данном случае договор о погашении платежа подписан неуполномоченным лицом и не подтверждает волю Общества на заключение данного договора на изложенных в нем условиях.

При этом сам по себе факт наличия оттиска печати Общества на названном договоре не может быть принят в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего факт наличия полномочий у подписавшего его лица.

Согласно пункту 5 статьи 2 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации, как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Таким образом, наличие оттиска печати, проставленной от имени ответчика в договоре о погашении платежа, само по себе не может подтверждать факт подписания договора уполномоченным лицом.

Кроме того, суду не представлен оригинал договора о погашении платежа, обоснованный расчет взыскиваемой суммы.

Принимая во внимание изложенное, суд полагает, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не представил допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих наличие у ответчика обязанности по оплате взыскиваемой суммы по заявленным основаниям.

При таких обстоятельствах исковые требования Компании удовлетворению не подлежат.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 114093 руб. возлагаются на истца.


Руководствуясь статьями 167-170,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


Р Е Ш И Л :


В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия.



Судья Лобанова Е.А.