Решение от 5 декабря 2024 г. по делу № А39-1037/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-1037/2023

город Саранск06 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 06 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Кшняйкина Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Петрушковой К.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия"

к открытому акционерному обществу "Мясокомбинат "Оброченский"

о признании права залога на имущество по договору залога имущества от 28.06.2010,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, открытое акционерное общество "Племенной завод "Александровский", акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк",

стороны в заседание не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее – Корпорация, истец) обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу "Мясокомбинат "Оброченский" (далее – ОАО "Мясокомбинат "Оброченский", ответчик) о признании права залога на имущество по договору залога недвижимости от 28.06.2010, заключенного, в том числе в обеспечение исполнения обязательств по договору займа №1-ДП/ОБ от 19.02.2010.

Исковые требования основаны на ненадлежащем исполнении основным должником - ОАО "Племенной завод "Александровский" (он же новый должник по договорам займа от 30.06.2005, 09.03.2006, 01.03.2007, 11.09.2007, 28.04.2008, 01.06.2009 и 12.04.2010 на общую сумму 810435243 руб. 70 коп.) соглашения об отступном, заключенного 06.02.2020 с Корпорацией, по условиям которого Корпорации в качестве отступного были переданы земельные участки. Истец, указывая, что стоимость имущества, переданного в качестве отступного, является завышенной, следовательно, задолженность перед истцом в полном объеме не погашена, что в свою очередь не влечет прекращения акцессорного обязательства ответчика в виде залога имущества по договору залога недвижимости от 28.06.2010.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, ОАО "Племенной завод "Александровский", АО "Российский сельскохозяйственный банк".

Стороны и привлеченные третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении рассмотрения дела не заявили.

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Судом в ходе судебного разбирательства установлено, что между Корпорацией и ОАО "Мясокомбинат "Оброченский" заключены договоры займа №3-ДП/ОБ от 10.12.2004, №4-ДП/ОБ от 03.03.2005 и №1-ДП/ОБ от 19.02.2010.

В обеспечение исполнения обязательств, в том числе и по договору займа №1-ДП/ОБ от 19.02.2010 между Корпорацией и ответчиком 28.06.2010 заключен договор залога недвижимости.

По Соглашению о переводе долга от 06.02.2020, новый должник - ОАО "Племенной завод "Александровский" обязался взять на себя обязательства первоначальных должников по указанным договорам займа (АО "Консервный завод "Саранский", ООО "Ромодановосахар", "Птицефабрика "Атемарская", ОАО "Мясокомбинат "Оброченский" и ООО "МАПО "Торбеево") в общем размере 810435243 руб. 70 коп.

Соглашением об отступном от 06.02.2020, заключенным между Корпорацией и ОАО "Племенной завод "Александровский", в счет погашение задолженности по договорам займа последним предоставлено в качестве отступного имущество общей стоимостью 810435243 руб. 70 коп. (11 земельных участков в Лямбирском районе Республики Мордовия).

Стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, определенная на основании отчета ООО «Столичный проспект» №89/1/11-19 от 10.01.2020 г. и №89/11-19 от 10.12.2019, составила 810908000 руб.

Впоследствии вышеуказанные Отчеты экспертными заключениями №285/Э/2021, №286/Э/2021 от 25.06.2021, составленными СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки» признаны недостоверными и не соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Согласно вновь составленным ООО "Оценка в праве" отчетам №49/2021 от 10.11.2021 и №48/2021 от 10.11.2021 рыночная стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, а именно всех 11 земельных участков, составила 11437000 руб.

Согласно Соглашению о погашении задолженности, заключенному 30.12.2019 между тремя сторонами - Корпорацией, должниками: АО "Консервный завод "Саранский", ОАО "Птицефабрика "Атемарская", ООО "Ромодановосахар", ООО "Саранский элеватор", ОАО "Мясокомбинат "Оброченский", ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево" и собственниками: ООО "Маслопродукт", ФИО1, АО "Мордовавтодор", ОАО "Племенной завод "Александровский", ООО "Брикс", ООО "МАПО ТРАНС", ООО "Регион Инвест", ФИО2, ФИО3, ФИО4, часть долга погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества, в пункте 13 которого установлено, что в случае, если рыночная стоимость имущества, указанная в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо передать в качестве отступного иное ликвидное имущество (имущественные права), в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.

В частности, ОАО "Мясокомбинат "Оброченский" обязался передать принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимости.

По мнению истца, Корпорация была введена в заблуждение относительно рыночной стоимости имущества, которое предоставлялось в качестве отступного.

Истец полагает, что совершил сделку (соглашение об отступном) на невыгодных для себя условиях, так как был введен в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества.

В этой связи просит признать право залога на имущество по договору залога недвижимости от 28.06.2010, как обеспечивающее надлежащее исполнение ранее прекращенного заемного обязательства по договору займа №1-ДП/ОБ от 19.02.2010.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Как установлено судом между сторонами спора существовали обязательства, вытекающие, в том числе из договора займа №1-ДП/ОБ от 19.02.2010. По соглашению о переводе долга, часть задолженности приняло на себя и ОАО "Мясокомбинат "Оброченский".

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства, обеспеченного залогом, кредитор вправе получить удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества путем обращения на него взыскания по решению суда.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Заключив соглашение об отступном от 06.02.2020 и исполнив его путем регистрации права собственности на земельные участки (11 шт.) за истцом, стороны прекратили заемные обязательства, в том числе и по договору займа №1-ДП/ОБ от 19.02.2010, на сумму определенную соглашением сторон.

В силу статьи 352 (пункт 1) ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Соглашение об отступном от 06.02.2020 предусматривает погашение задолженности в части равной стоимости переданного имущества, в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, исполнено сторонами в полном объеме.

Поскольку заключенное между сторонами соглашение предусматривает предоставление в качестве отступного недвижимого имущества, право собственности, на которое в соответствии с пунктом 2 статьи 223 ГК РФ, возникает у приобретателя этого имущества с момента регистрации перехода права, оно считается исполненным после перехода к кредитору указанного права.

Таким образом, с момента регистрации перехода к займодавцу права собственности на недвижимое имущество, обязательства заемщика по уплате задолженности по договорам займа в согласованном размере прекращены.

Как следствие прекратилось и обеспечивающее обязательство – залог имущества по договору залога недвижимости от 28.06.2010.

Защита нарушенных гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Исходя из принципа диспозитивности гражданского судопроизводства, заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом.

Таким образом, истец, в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации, свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца, должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Выбранный способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права или к реальной защите законного интереса.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об исполнении обязательств всеми сторонами по вышеперечисленным сделкам.

Доказательств, бесспорно подтверждающих обратное, в материалы дела истцом не представлено.

Более того, ни одна из перечисленных выше сделок не признана недействительной в установленном законом порядке.

В настоящем случае действий, свидетельствующих о допущенном со стороны ответчика злоупотреблении правом при заключении спорных сделок и их исполнении не установлено, доказательств обратного истцом не представлено.

Представленные истцом Отчеты и экспертные заключения, согласно которым определена меньшая стоимость имущества, не могут повлиять на выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Указанные обстоятельства также подтверждаются вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Мордовия по делам № А39-201/2023, № А39-4476/22, № А39-200/2023, №А39-9405/2023, №А39-217/2013, №А39-214/2023 и №А39-205/2023 и другим делам по идентичным искам Корпорации, вытекающим из несогласия со стоимостью имущества и акций, полученных по Соглашениям об отступном.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В настоящем случае в иске истцу отказано, следовательно, понесенные им расходы по оплате госпошлины возмещению ответчиком не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяЮ.А. Кшняйкин