Постановление от 25 мая 2017 г. по делу № А13-6400/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 мая 2017 года

Дело №

А13-6400/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Боглачевой Е.В. и Кустова А.А.,

рассмотрев 24.05.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Теплосервис» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.10.2016 (судья Курпанова Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2017 (судьи Рогатенко Л.Н., Моисеева И.Н., Холминов А.А.) по делу № А13-6400/2016,

у с т а н о в и л:

Муниципальное унитарное предприятие «Вологдагортеплосеть», место нахождения: 160000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Теплосервис Управляющая компания», место нахождения: 160014, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), и с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Теплосервис», место нахождения: 160000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), 250 000 руб. задолженности по договору от 01.09.2011 № 4130 на отпуск тепловой энергии (далее - Договор) за период с марта 2015 года по январь 2016 года и 50 001 руб. неустойки.

До вынесения судом решение Предприятие в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнило исковые требования и просило взыскать с ответчиков солидарно 29 677 024 руб. 87 коп. задолженности и 1 618 647 руб. 27 коп. пеней по состоянию на 25.04.2016.

Решением суда первой инстанции от 31.10.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.02.2017, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество просит отменить принятые по делу судебные акты в части удовлетворения исковых требований к Обществу, принять по делу новое решение – взыскать спорный долг и неустойку с Компании, а в иске к Обществу отказать.

Податель жалобы ссылается на неправильное применение судами норм материального права.

Как полагает податель жалобы, Общество является ненадлежащим ответчиком, поскольку спорная задолженность возникла после реорганизации Общества и передачи прав и обязанностей Компании.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (потребитель) и Предприятие (теплоснабжающая организация) заключили Договор, по условиям которого теплоснабжающая организация обязуется отпускать, а потребитель обязуется принимать и своевременно оплачивать тепловую энергию.

Согласно пункту 7 Договора оплата принятой тепловой энергии производится ежемесячно до 15-го числа месяца, следующего за расчетным.

В соответствии с пунктом 8 Договора (в редакции протокола согласования разногласий) при неоплате потребленной тепловой энергии по истечении трехдневного срока, установленного Договором, потребитель уплачивает теплоснабжающей организации пени в размере 1/300 действующей на день уплаты пени ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации.

Впоследствии, 21.04.2014 Общество приняло решение о реорганизации в форме выделения из него Компании. Компания 17.07.2014 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно разделительному балансу от 21.04.2014 к Компании перешли все права и обязанности Общества, возникшие после 01.07.2014 (по 37 договорам управления многоквартирными домами).

Как указано в разделительном балансе, права и обязанности реорганизуемого в форме выделения юридического лица, не переданные правопреемнику по разделительному балансу, а также права и обязанности, вообще не указанные в разделительном балансе, в том числе по причине их возникновения после принятия решения о реорганизации и составления разделительного баланса, принадлежат реорганизуемому в форме выделения юридическому лицу - Обществу.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 08.10.2014 по делу № А13-11084/2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Империя» в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Решением от 22.01.2015 по указанному делу Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1.

Предприятие во исполнение обязательств по Договору с марта 2015 года по январь 2016 года поставило потребителю тепловую энергию на сумму 29 677 024 руб. 87 коп., которая потребителем не оплачена.

Ссылаясь на то, что из разделительного баланса Общества не следует к какой из двух организаций переходят права и обязанности по рассматриваемому договору теплоснабжения, Предприятие обратилось к Обществу и Компании, как солидарным должникам, в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск полностью, признав его обоснованными по праву и по размеру.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (статья 59 ГК РФ).

Судами установлено, что представленный в материалы дела разделительный баланс от 21.04.2014 не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица в части исполнения обязательств по погашению задолженности реорганизованного общества перед Предприятием. Также судами принято во внимание, что вступившим в законную силу решением суда от 23.09.2015 по делу № А13-3490/2015 Обществу отказано в иске о расторжении Договора (в обоснование исковых требований Общество ссылалось на реорганизацию в форме выделения из него Компании). При рассмотрении данного дела суд установил, что представленный в материалы дела разделительный баланс от 21.04.2014 не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица в части исполнения обязательств реорганизованного общества в рамках Договора.

В соответствии со статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.

Такие же последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (абзац 2 пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Необходимо учитывать, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица и данная процедура не должна создавать правовую основу для затруднения реализации прав взыскателя.

При указанных обстоятельствах следует признать правомерным требование Предприятия о возложении солидарной обязанности по уплате долга на Общество и Компанию.

Согласно пункту 1 статьи 544 ГК РФ оплата энергии производится за фактически принятое абонентом количество энергии в соответствии с данными учета энергии, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 548 ГК РФ к отношениям, связанным со снабжением тепловой энергией через присоединенную сеть, применяются правила, предусмотренные статьями 539 - 547 названного Кодекса, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 3 статьи 539 ГК РФ к отношениям по договору энергоснабжения, не урегулированным названным Кодексом, применяются законы и иные правовые акты об энергоснабжении, а также обязательные правила, принятые в соответствии с ними.

Предприятие в силу статьи 2 Федерального закона от 27.07.2010 № 190-ФЗ «О теплоснабжении» является теплоснабжающей организацией, так как оно осуществляет продажу потребителям произведенной им тепловой энергии (мощности), и владеет на законном основании источником тепловой энергии.

В спорный период Предприятие вырабатывало тепловую энергию и поставляло ее в жилые дома. Это подтверждается актами и счетами-фактурами, которые оплачены частично.

Поскольку ответчики не опровергли информации, содержащейся в актах и счетах-фактурах, суды обоснованно удовлетворили требования Предприятия.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно. Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В связи с тем, что при принятии кассационной жалобы к производству Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины и его жалоба оставлена без удовлетворения, с Общества следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, предусмотренной подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.10.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2017 по делу № А13-6400/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Теплосервис» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Теплосервис Управляющая компания», место нахождения: 160014, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

Е.В. Боглачева

А.А. Кустов