Постановление от 28 октября 2025 г. по делу № А72-10589/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-6162/2025

Дело № А72-10589/2024
г. Казань
29 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Хлебникова А.Д., Королёвой Н.Н., при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Научно-технологический центр «Силикатные материалы и технологии» - ФИО1 по доверенности,

общества с ограниченной ответственностью «Диамикс» - ФИО2 по доверенности,

общества с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат» - ФИО3 – директора (паспорт), ФИО2 по доверенности,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат»

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.04.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025

по делу А72-10589/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-технологический центр «Силикатные материалы и технологии» к обществу с ограниченной ответственностью «Диамикс», обществу с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат», обществу с ограниченной ответственностью «Консалт Групп» о взыскании, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Арго-стройинвест», ФИО4, ФИО5,

по объединенному делу по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-технологический центр «Силикатные материалы и технологии» к обществу с ограниченной ответственностью «Консалт Групп» об обязании, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат», ФИО4, ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-технологический центр «Силикатные материалы и технологии» (далее – ООО «НТЦ «СМИТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском, с учетом уточнений, к обществу с ограниченной ответственностью «Диамикс» (далее – ООО «Диамикс»), обществу с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат» (далее – ООО «ИДК»), обществу с ограниченной ответственностью «Консалт Групп» (далее – ООО «Консалт Групп») о взыскании солидарно задолженности в общей сумме 68 500 000 руб., в том числе: 64 700 000 руб. – сумма основного долга по договору займа от 18.10.2023 № НТЦ-181023; 3 800 000 руб. – сумма основного долга по договору займа от 18.10.2023 № АРГ181023; об обращении взыскания на заложенное по договору от 16.02.2024 № НТЦ181023 имущество.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.08.2024 исковое заявление принято и возбуждено производство по делу № А72-10589/2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Арго-стройинвест» (далее – ООО «Арго-стройинвест»), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5).

ФИО5, ФИО4, ООО «НТЦ «СМИТ» обратились в Дмитровский городской суд Московской области с иском к ООО «Консалт Групп» об обязании исполнить договор купли-продажи и взыскании денежных средств.

Определением Дмитровского городского суда Московской области от 21.10.2024 исковые требования ООО «НТЦ «СМИТ» к ООО «Консалт Групп» об обязании исполнить договор купли-продажи и взыскании денежных средств в размере 68 500 000 руб. выделены в отдельное производство и переданы по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.12.2024 по делу № А72-15454/2024 исковое заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.01.2025 дело № А72-15454/2024 объединено с делом № А72-15454/2024 в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу номера А72-10589/2024.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.04.2025, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО «Инзенский диатомовый комбинат» просит состоявшиеся судебные акты отменить, в иске отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал на недобросовестность истца.

В судебном заседании представитель ООО «ИДК» и ООО «Диамикс» поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель истца с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявленного требования истец указал на наличие задолженности по договорам займа от 18.10.2023 № НТЦ-181023, от 18.10.2023 № АРГ-181023, обязательства по которым обеспечены договором залога от 11.03,2024 № НТЦ-181023 и договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Диамикс» от 13.03.2024.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 307, 309, 310, 329, 330, 334, 340, 348, 349, 350, 421, 431, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд первой инстанции исходил из того, что факт получения ООО «Диамикс» денежных средств по договорам займа, наличие и размер задолженности подтверждены документально и лицами, участвующими в деле, не опровергнуты, доказательства надлежащего исполнения обязательств по возврату суммы займа в материалы дела не представлены,

а также учитывая, что состоявшаяся между третьим лицом (ООО «Арго- стройинвест») и истцом сделка по уступке прав требования спорной задолженности по договору АРГ-181023 не противоречит положениям статей 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, в установленном порядке не оспорена, не признана недействительной.

Также судом обращено взыскание на заложенное ООО «Диамикс» по договору залога недвижимое имущество.

Доводы ООО «Диамикс» об отсутствии экономической целесообразности получения займов судом отклонены, как противоречащие установленным обстоятельствам. При этом судом указано, что ООО «Диамикс» доказательств траты полученных денежных средств не представило, в материалах дела отсутствует информация о предъявлении корпоративного иска о взыскании убытков с директора (бывшего директора) общества или его участников (бывших участников), равно как и информация об оспаривании договоров займа, в том числе и на основании заинтересованности.

Судом первой инстанции также учтены представленные в материалы дела акты сверок между истцом и ООО «Диамикс» за период с 01.01.2023 по 13.03.2024, с 01.01.2024 по 03.06.2024 на сумму 68 500 000 руб., подписанные и скрепленные печатями организаций (второй акт составлен без печати ООО «Диамикс»).

Факт наличия денежных средств в достаточном размере для предоставления займов у ООО «НТЦ «СМИТ» и ООО «Арго-стройинвест» ответчиками не опровергнут, доказательства предоставления займов (перечисления денежных средств платежными поручениями) имеются в материалах дела и также не опровергнуты.

Удовлетворяя исковые требования солидарно к ООО «Диамикс», ООО «ИДК» и ООО «Консалт Групп», суд первой инстанции со ссылкой на положения статей 154, 391, 421, 430, 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации

от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», пришел к выводу, что ООО «ИДК» и ООО «Консалт Групп» при заключении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Диамикс» от 13.03.2024 добровольно приняли на себя солидарное обязательство произвести погашение задолженности ООО «Диамикс» перед ФИО4 и ООО «НТЦ «СМИТ», а именно: перед ФИО4 в размере 61 816 440 руб. по лицензионному договору на неисключительное использование изобретений от 01.08.2018, а также перед ООО «НТЦ «СМИТ» в размере 68 500 000 руб. по договорам НТЦ-181023 и АГГ-181023.

Ссылка ответчиков на пункт 2.9. договора НТЦ-181023, согласно которому заемщик не имеет права отчуждать доли в уставном капитале без письменного согласия займодавца, отклонена судом первой инстанции, так как из процессуального поведения истца следует, что ООО «НТЦ «СМИТ» не возражало против заключения данного договора.

Также судом указано, что вопрос о добросовестности поведения еще одной стороны сделки – ФИО5 при заключении договора купли-продажи доли в отсутствие каких-либо встречных требований не подлежит рассмотрению судом в данном деле.

Суд первой инстанции признал несостоятельными доводы ООО «ИДК» и ООО «Консалт Групп», что они являются ненадлежащими ответчиками.

Судом установлено, что 15.03.2024 ООО «ИДК» произвело частичную оплату обязательств по пункту 9 договора купли-продажи доли перед ФИО4 в размере 100 000 руб. и 5 140 379 руб., что подтверждается платежными поручениями № 334 и № 335. В материалах дела имеется письмо ООО «ИДК», ООО «Консалт Групп» от 10.06.2024 № 11 о признании взятых на себя обязательств по пункту 9 договора купли-продажи доли, письмо ООО «ИДК» от 05.09.2024 № 145, которым стороны подтверждают наличие задолженности.

Кроме того, перед заключением договора купли-продажи доли ООО «Диамикс» стороны проводили переговоры, согласно которым обсуждалось включение в условие о цене оплату имеющихся у

ООО «Диамикс» обязательств перед третьими лицами, в том числе, перед ООО «НТЦ «СМИТ», в материалы дела представлен протокол переговоров от 05.03.2024.

Таким образом, суд пришел к выводу о необходимости применения в данном случае принципа эстоппеля.

Встречные требования о признании недействительными договора купли-продажи доли от 13.04.2024, договоров займа НТЦ-181023, АРГ-181023 не заявлялись.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом, отклоняя ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения суда по делу № А40-120133/25 по иску ООО «ИДК» и ООО «Консалт Групп» к ФИО5 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Диамикс» недействительной сделкой, указал, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В случае признания судом спорной сделки недействительной, лица, участвующие в деле, имеют право на обращение в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле

доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.04.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025 по делу А72-10589/2024 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.А. Нафикова

Судьи А.Д. Хлебников

Н.Н. Королёва