Решение от 15 сентября 2022 г. по делу № А68-8027/2021

Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский пр-т, 5. Тел.,факс (4872) 250-800

https://www.tula.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства

Дело № А68-8027/2021
15 сентября 2022 года
г. Тула



Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Девониной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании итоги процедуры наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «ОКА-СЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в судебном заседании представителя временного управляющего ФИО2 (доверенность, паспорт), представителя ФНС России ФИО3 (доверенность, паспорт), в отсутствии лиц, участвующих в рамках настоящего спора, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области (далее – ФНС России) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ОКА-СЕРВИС» (далее – ООО «ОКА-СЕРВИС») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 10.08.2021 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 07.04.2022 заявление Федеральной налоговой службы России (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ОКА-СЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано обоснованным, в отношении ООО «ОКА-СЕРВИС» введена процедура наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО4.

Публикация сообщения, в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), о введении в отношении должника процедуры наблюдения, состоялась в газете «Коммерсантъ» №67(7268) от 16.04.2022, ЕФРСБ № 8580984 от 13.04.2022.

В силу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) процедурой банкротства, применяемой к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов, является наблюдение.

В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан: принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; проводить анализ финансового состояния должника; выявлять кредиторов должника; вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; уведомлять кредиторов о введении наблюдения; созывать и проводить первое собрание кредиторов.

Статьей 70 Закона о банкротстве предусмотрено, что анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Постановлением Правительства Российской Федерации «Об утверждении правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа» № 367 от 25.06.2003 (далее – Правила) установлено, что при проведении финансового анализа арбитражный управляющий, выступая, как временный управляющий, использует результаты ежегодной инвентаризации, проводимой должником.

Пунктом 4 Правил предусмотрено, что финансовый анализ проводится на основании: статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистров бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалов аудиторской проверки и отчетов оценщиков; учредительных документов, протоколов общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, реестра акционеров, договоров, планов, смет, калькуляций; положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организационной и производственной структур; отчетности филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений; материалов налоговых проверок и судебных процессов; нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность должника.

Временным управляющим ООО «ОКА-СЕРВИС» ФИО4 в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 67 Закона о банкротстве представлен суду отчет о результатах проведенного наблюдения и анализ финансового состояния предприятия-должника с обоснованием возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур, протокол первого собрания кредиторов, протокол собрания работников (бывших работников), заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника.

Согласно отчету временного управляющего сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «ОКА-СЕРВИС» опубликовано в газете «АО «Коммерсантъ», №77033950015, объявление №67 (7268) от 16.04.2022 стр. 181, «Единый федеральный реестр сведений о банкротстве» сообщение № 8580984 от 13.04.2022.

ООО «ОКА-СЕРВИС» зарегистрировано 12.08.2002 Управлением Федеральной налоговой службы по Тульской области. Основной вид экономической деятельности должника – 08.12 разработка гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина. Учредитель – ФИО5, директор – ФИО6.

В соответствии со статьями 20.3, 67 Закона о банкротстве, временным управляющим проведен анализ финансового состояния должника.

Общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов - 210 857 861,66 руб.

Финансовый анализ показал, что по данным бухгалтерского учета по состоянию на 01.01.2021 активы должника составляют: 52 228 тыс. руб. основные средства, 226 тыс. руб. долгосрочные финансовые вложения, 562 317 тыс. руб. запасы, 3437 тыс. руб. НДС, 114 772 тыс. руб. дебиторская задолженность, 199 тыс. руб. денежные средства, 6 367 тыс. руб. прочие оборотные активы. Балансовая стоимость имущества 739 546 тыс. руб.

Из проведенного анализа финансово-хозяйственной деятельности предприятия видно, что ООО «ОКА-СЕРВИС» в рассматриваемом периоде находилось в тяжелом финансовом положении, имеет неудовлетворительную структуру баланса. У предприятия отсутствуют собственные средства, чтобы расплатиться с кредиторами в полном объеме. Предприятие является неплатежеспособным.

В целом состояние предприятия можно охарактеризовать как кризисное. Оно обусловлено, прежде всего, нарушением ликвидности баланса: иммобилизация всех текущих активов в расчеты с контрагентами нарушает платежеспособность предприятия и замедляет оборачиваемость активов. Увеличивается недостаток собственных оборотных средств и недостаточность основных источников формирования запасов и затрат.

Обращает на себя внимание необходимость привлечение заемных средств и увеличение доли обязательств в общей сумме средств.

С июля 2021 года финансово-хозяйственная деятельность ООО «ОКА-СЕРВИС» приостановлена.

Необходимо отметить, что вышеприведенный анализ основывался на документах и бухгалтерской (финансовой) отчетности, подготовленные ООО «ОКА-СЕРВИС».

Проведенный анализ показал, что введение на предприятии внешнего управления и даже заключение мирового соглашения (с учетом реструктуризации задолженности краткосрочным обязательствам) не приведут к восстановлению платежеспособности ООО «ОКА-СЕРВИС» за период, предусмотренный действующим законодательством. Следовательно, по мнению временного управляющего, единственно возможной процедурой банкротства является конкурсное производство.

По результатам анализа установлено:

1. Имеют место признаки банкротства ООО «ОКА-СЕРВИС».

2. Принадлежащего ООО «ОКА-СЕРВИС» имущества достаточно для покрытия судебных

расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим.

3. Возможность восстановления платежеспособности отсутствует.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «ОКА-СЕРВИС», проведенной в процедуре наблюдения за период с 01.01.2018 по 01.01.2022, а также по состоянию на текущий момент, были сделаны следующие выводы:

- об отсутствии признаков преднамеренного банкротства ООО «ОКА-СЕРВИС»;

- об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

В результате проведенного анализа сделок ООО «ОКА-СЕРВИС» за весь анализируемый период не были выявлены сделки и действия (бездействие) органов управления ООО «ОКА-СЕРВИС», не соответствующие законодательству Российской Федерации. Кроме того, не были выявлены сделки, заключенные или исполненные на условиях, не соответствующих рыночным условиям, что послужило причиной возникновения или увеличения неплатежеспособности ООО «ОКА-СЕРВИС» и причинило ООО "ОКА-СЕРВИС" реальный ущерб в денежной форме.

Временным управляющим было предложено первому собранию кредиторов принять решение о последующей процедуре банкротства в отношении должника. Согласно протоколу от 09.09.2022 собранием кредиторов по 2 вопросу повестки дня принято решение обратиться в Арбитражный суд Тульской области с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

От участвующих в деле лиц возражений по ходатайству о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства не поступило.

Согласно пункту 1 статьи 73 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения отчета временного управляющего собрание кредиторов вправе принять одно из следующих решений: о введении финансового оздоровления, о введении внешнего управления или об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Прерогатива собрания кредиторов принимать решение о введении соответствующей процедуры банкротства отражена, в частности, в статье 12 Закона о банкротстве, относящей данное право к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Судом установлено, что протокол первого собрания кредиторов не оспорен.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве. Согласно указанной норме юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

Принимая во внимание положения статей 3, 7 Закона о банкротстве, арбитражный суд считает, что материалами дела доказано наличие признаков банкротства у должника: неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

В ходе проведения процедуры наблюдения временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника, достаточности имущества должника для покрытия судебных расходов и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему при проведении процедуры конкурсного производства.

В силу пунктов 1,2 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Руководствуясь статьями 3, 6, 32, 53 Закона о банкротстве суд считает возможным удовлетворить ходатайство собрания кредиторов, принять решение о признании предприятия банкротом и на основании статьи 124 Закона о банкротстве открыть конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

В соответствии с абзацем 6 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов и принимается собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов (абзацем 9 пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве).

Первым собранием кредиторов от 09.09.2022 по 4 вопросу повестки дня большинством голосов принято решение определить Ассоциацию МСРО «Содействие» в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий.

Из материалов дела следует, что заявленной саморегулируемой организацией Ассоциация «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» представлены документы, подтверждающие соответствие кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4 требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

В порядке статьи 45 Закона о банкротстве суд утверждает конкурсным управляющим ООО «ОКА-СЕРВИС» ФИО4.

Суд также утверждает вознаграждение конкурсному управляющему в размере, установленном статьей 20.6 Закона о банкротстве.

Все расходы подлежат отнесению на должника в соответствии со статьей 59 Закона о банкротстве.

В судебном заседании объявлялся перерыв.

Руководствуясь ст.ст. 3, 6, 20, 20.2, 20.6, 28, 32, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 127, 129, 147 Федерального Закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 102, 103, 110, 156, 167, 169-170, 176, 180, 188, 223, 319 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «ОКА-СЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Наблюдение прекратить.

Открыть конкурсное производство сроком на шесть месяца.

Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО4, члена Ассоциация «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 3590, адрес для корреспонденции: 300028, г. Тула, ул. Болдина, д.98, оф.5), освободив от исполнения обязанностей временного управляющего.

Установить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей ежемесячно.

Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Назначить судебное заседание по вопросу о продлении или завершении конкурсного производства на «14» марта 2023 года на 10 часов 30 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал №105, тел. <***> (канцелярия).

Конкурсному управляющему в срок до 10.03.2023 представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОКА-СЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения. Жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области, принявший судебный акт.


СудьяИ.В. Девонина