Решение от 25 февраля 2020 г. по делу № А41-66945/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

гор. Москва

25 февраля 2020 года Дело № А41-66945/19

Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2020 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исаевым М.В., рассмотрев дело по иску ФИО1 к ООО "МЕДИУМ", ФИО2, ФИО3 о признании незаконным решения общего собрания участников ООО «МЕДИУМ» от 29.06.2019 г., о восстановлении в ЕГРЮЛ записи об участнике ФИО4 (ГРН 2035010657240 от14.08.2003 г.) с размером доли 1/3 в уставном капитале Общества (ГРН 2115053019981 от 30.05.2011 г.) с одновременным лишением права собственности на 1/6 доли в уставном капитале ООО «МЕДИУМ» ФИО3 и лишение права собственности на 1/6 доли в уставном капитале ООО «МЕДИУМ» ФИО2, о признании ФИО1 участником Общества «МЕДИУМ» с долей в уставном капитале Общества в размере 1/6, как наследника ФИО4

При участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МРИ ФНС России №23 по МО

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "МЕДИУМ" о признании решения незаконным решения общего собрания участников ООО «МЕДИУМ» от 29.06.2019, признании ФИО1 участником Общества с долей в уставном капитале в размере 1/3.

Иск заявлен на основании ст.ст. 93, 1110, 1112, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования, просил признать незаконным решения общего собрания участников ООО «МЕДИУМ» от 29.06.2019 г., восстановить в ЕГРЮЛ записи об участнике ФИО4 (ГРН 2035010657240 от14.08.2003 г.) с размером доли 1/3 в уставном капитале Общества (ГРН 2115053019981 от 30.05.2011 г.) с одновременным лишением права собственности на 1/6 доли в уставном капитале ООО «МЕДИУМ» ФИО3 и лишение права собственности на 1/6 доли в уставном капитале ООО «МЕДИУМ» ФИО2, признать ФИО1 участником Общества «МЕДИУМ» с долей в уставном капитале Общества в размере 1/6, как наследника ФИО4.

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО2, ФИО3.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МРИ ФНС России №23 по МО.

ООО «МЕДИУМ» представило отзыв на иск, против удовлетворения заявленных требований возражало, мотивировав тем, что истец не представил в суд доказательств наличия оснований для признания решения общего собрания участников Общества недействительным; на момент проведения собрания истец не являлся участником Общества; истцом пропущен срок исковой давности.

Явившийся в судебное заседание представитель истца заявленные требования поддержал.

Явившийся в судебное заседание представитель Общества возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, арбитражный суд установил следующее:

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «МЕДИУМ» являются: ФИО3 (1/3 доли уставного капитала), ФИО4 (1/3 доли уставного капитала), ФИО2 (1/3 доли уставного капитала).

10 февраля 2006 года ФИО4 умер, что подтверждается свидетельством о смерти <...>, выданным Отделом ЗАГС города Электростали Главного Управления ЗАГС Московской области 10.02.2006.

Наследником ФИО4 является его внук - ФИО1, которому переходят 1/2 доли в уставном капитале ООО «Медиум» в сумме 91 275 руб. 16 коп., причитающейся наследодателю на основании справки ООО «Медиум» от 05.06.2007, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону, выданному нотариусом нотариального округа города Электросталь Московской области Шейной С.С. 09.07.2007, наследственное ело № 96/06, зарегистрировано в реестре за № 3419.

½ доли, принадлежащей наследодателю, перешла его супруге ФИО5

21 сентября 2017 года умерла ФИО5, что подтверждается свидетельством о смерти <...>, выданным Электростальским отделом ЗАГС Главного управления ЗАГС Московской области 22.09.2017.

Наследником ФИО5 является её внук - ФИО1, которому переходит доля в уставном капитале ООО «МЕДИУМ» в размере 1/6, принадлежащей ФИО4, умершему 09.02.2006г., наследником которого в указанной доле была его жена ФИО5, принявшая наследство, но не оформившая своих наследственных прав, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 09.10.2018г., выданному нотариусом нотариального округа города Электросталь Московской области ФИО6, наследственное дело № 269/2017, зарегистрировано в реестре № 50/132-н/50-2018-5-1384.

22 июня 2019 года ФИО1 обратился в ООО «МЕДИУМ» с заявлением о включении его в состав участников Общества как наследника умершего 09.02.2006 ФИО4, являвшего участником Общества.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «МЕДИУМ» от 29.06.2019 в принятии ФИО1 в состав участников Общества отказано, о чем истцу направлено уведомление от 01.07.2019.

Полагая, что указанное решение нарушает законные права и интересы истца, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Статей 1112 ГК РФ установлено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В соответствии с п.п. 1-2,4 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (п. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 6.12 устава ООО «МЕДИУМ» установлено, что переход доли в уставном капитале Общества к наследникам или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества. Получение согласия осуществляется в порядке, предусмотренном пунктами 6.10, 6.11 устава по заявлению заинтересованных лиц.

В соответствии с п. 2 ст. 1176 ГК РФ, если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно п.п. 5, 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Поскольку решением внеочередного общего собрания участников ООО «МЕДИУМ» от 29.06.2019 в принятии ФИО1 в состав участников Общества отказано, истец имеет право на выплату действительной стоимости доли.

Довод истца о том, что в настоящем деле должны применяться положения устава Общества, действующие на дату принятия наследства, судом рассмотрен и отклонен.

Согласно п. 4 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Решением общего собрания участников Общества от 23.09.2009 утвержден устав в новой редакции, который зарегистрирован ИФНС по г. Электростали Московской области 06.10.2009.

На основании ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действует устав, утвержденный решением общего собрания участников Общества от 23.09.2009.

Истец 2006 года не обращался в Общество с заявлением о принятии его в состав участников.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В ходе рассмотрения дела ООО «МЕДИУМ» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

С исковыми требованиями истец обратился в Арбитражный суд Московской области 25.07.2019, следовательно, срок исковой давности истек.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ Т. В. СОРОЧЕНКОВА