Решение от 10 февраля 2022 г. по делу № А63-17870/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-17870/2021
10 февраля 2022 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 03 февраля 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 10 февраля 2022 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Ставропольский мукомольный завод», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Родина», с. Новоромановское Ставропольского края, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о расторжении предварительного договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности от 05.10.2020 в части обязательств сторон по заключению в будущем договора купли-продажи,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2 по доверенности от 11.10.2021, представителя ответчика ФИО3 по доверенности от 01.07.2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ставропольский мукомольный завод» (далее – истец, общество) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Родина» (далее ответчик, агрофирма) о расторжении предварительного договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности от 05.10.2020 в части обязательств сторон по заключению в будущем договора купли-продажи.

Исковые требования обоснованы следующим. По условиям заключенного между обществом и агрофирмой предварительного договора стороны обязались в будущем заключить договоры купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:10:000000:86, общее количество долей 225-по 1/899, площадью 13,1 га. Во исполнение предварительного договора между сторонами 06.10.2020 был заключен основной договор купли-продажи 75 долей в праве общей собственности на указанный земельный участок. Однако в дальнейшем судом общей юрисдикции был наложен арест на имущество общества, в том числе на оставшиеся 150 долей в праве общей долевой собственности на данный земельный участок. Постановлением Ленинского районного суда города Ставрополя срок ареста продлен до 04.12.2021. При таких обстоятельствах исполнение предварительного договора купли-продажи в части заключения основного договора на продажу 150 долей (по 1/899) в настоящее время невозможно по независящим от сторон обстоятельствам. На предложение расторгнуть предварительный договор ответчик не отреагировал, в связи с чем истец полагает, что в связи с существенно изменившимися обстоятельствами договор должен быть расторгнут в судебном порядке.

Ответчик иск не признал, в отзыве на иск указал следующее. При отсутствии нарушения договора другой стороной даже при наличии существенно изменившихся обстоятельств расторжение договора судебным решением допускается в исключительных случаях. Ответчик не намерен прекращать предварительный договор купли-продажи, поскольку никаких нарушений в исполнении обязательств с его стороны не допущено. Расторжение договора причинит агрофирме убытки, связанные с компенсационными выплатами, предусмотренными предварительным договором в виде доплаты разницы в 2000 тонн зерна на каждую долю. Обеспечительные меры носят временный характер. Кроме того, согласно условий предварительного договора предусмотрено корректировка цены на дату продажи земельных долей, что гарантирует отсутствие ущерба у истца, оставшиеся невыкупленные доли ответчик взял в аренду, истцу было выплачено вознаграждение за голосование по передаче земельного участка с кадастровым номером 26:10:000000:86 в аренду в количестве 2000 кг зерна фуражного по каждой земельной доле, оставшейся в собственности продавца, ответчик передал истцу в счет исполнения условий предварительного договора 4 050 тыс. руб. В связи с чем истец в полной мере получил все предусмотренные предварительным договором выплаты.

В дополнении к отзыву ответчик указал на то, что истец не представил доказательств, подтверждающих наличие оснований для расторжения договора в связи с существенно изменившимися обстоятельствами. Истец злоупотребляет правом, поскольку в настоящий время предпринимает меры, вопреки условиям предварительного договора, по выделу подлежащих продаже земельных долей в отдельный участок. Кроме того, с января 2022 года истец реализует введение собственной процедуры банкротства.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 03.02.2022 до 14 час. 40 мин. После перерыва судебное заседание продолжено.

Истец и ответчик подтвердили заявленные требования и возражения. Истцом представлено постановление Ленинского районного суда города Ставрополя о продлении срока ареста на имущество общества до 04.03.2022.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции сторон, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Как видно из материалов дела, между обществом (продавцом) и агрофирмой (покупателем) заключен предварительный договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности от 05.10.2020, согласно которому продавец и покупатель в будущем обязуются заключить договор купли-продажи земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, с местоположением: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир с. Петропавловское. Участок находится примерно в 2,8 км. от ориентира по направлению на север. Почтовый адрес ориентира: Ставропольский край, р-н Арзгирский, кадастровый номер земельного участка 26:10:000000:86 общей площадью 119670000+/- 83712 кв. м., в количестве и размере, согласно условий настоящего договора, по которому общество будет выступать продавцом, а агрофирма покупателем. Общее количество долей 225 – по 1/899, площадью 13,1 га (в том числе 12,001 га пашни, 1,0 га пастбищ). Покупатель обязуется в срок до 01.11.2020 приобрести 75 земельных долей (1/899) по цене 400 000 руб. В случае повышения цены на дату продажи земельных долей в последующие периоды цена долей корректируется сторонами до уровня рыночной цены на указанной территории муниципального образования села Петропавловского Арзгирского района на дату продажи до 01.11 каждого года (пункты 1 и 2 договора).

Стороны пришли к соглашению, что основные договоры должны быть заключены в срок не позднее 01 ноября года, в котором покупатель обязуется выкупить до 01 ноября 2020 года 75 долей, а в последующие периоды не менее 50-ти земельных долей в год. Основные договоры должны быть заключены сторонами на существенных условиях, предусмотренных в пункте 2 настоящего договора (пункт 3 договора).

06.10.2020 общество и агрофирма заключили договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 26: 10:000000:86 в количестве 75 долей по цене 400 000 за одну долю. Переход права собственности зарегистрирован в управлении Росреестра.

23.10.2020 Ленинским районным судом города Ставрополя вынесено постановление о наложении ареста на имущество ФИО4 по уголовному делу №11801070035290352, в том числе на 225 долей земельного участка общества с кадастровым номером 26: 10:000000:86.

Постановлением от 30.11.2021 Ленинского районного суда города Ставрополя срок ареста продлен до 04.03.2022.

На предложение общества о расторжении предварительного договора, направленное 07.10.2021 вместе с соглашением о расторжении, агрофирма не отреагировала, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Пленум №49) разъяснено, что в силу положений пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Отсутствие на момент заключения предварительного или основного договора возможности передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, являющихся предметом будущего договора, не может служить препятствием к заключению предварительного договора. Например, не требуется, чтобы товар, являющийся предметом будущего договора, имелся в наличии у продавца в момент заключения предварительного или основного договора; договор также может быть заключен в отношении товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем. Иное может быть установлено законом или вытекать из характера товара (пункт 2 статьи 455 ГК РФ).

Основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 ГК РФ). Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда (пункт 5 статьи 429 ГК РФ). Ведение сторонами переговоров, урегулирование разногласий в целях заключения основного договора не могут являться основаниями для изменения момента начала течения указанного шестимесячного срока (пункт 27 Пленума №49).

Несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается (пункт 28 Пленума №49).

Таким образом, к правоотношениям сторон из предварительного договора применяются предусмотренные статьей 429 ГК РФ правила о заключении, исполнении и прекращении договора.

К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

Статьей 451 ГК РФ предусмотрена возможность расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 14.10.2008 № 5934/08 по делу № А40-34754/07-53-320 сформулирована правовая позиция о том, что согласно пункту 2 статьи 451 в том случае, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 этой статьи, изменен по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Применение положений данной нормы возможно только при наличии совокупности фактов, свидетельствующих об исключительности, непредвидимости и существенности возникших обстоятельств.

Однако такой совокупности фактов истец в материалы дела не представил.

Наличие ареста указанных земельных долей не является основанием для расторжения предварительного договора, поскольку сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной (пункт 94 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Судебной практикой выработан правовой подход, согласно которому не является существенным изменением обстоятельств также банкротство стороны договора как не влекущего одновременно наступления всех необходимых для расторжения условий по статье 451 ГК РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 25.01.2000 № 6058/99 по делу № А51-11215/98-17-250).

Кроме того, из материалов дела усматривается, что предварительный договор частично исполнен путем заключения основного договора купли-продажи земельных долей от 06.10.2020.

Согласно представленным в материалы дела распискам от 02.11.2020 агрофирма передала обществу 4 050 000 руб. в натуральном и денежном выражении в счет расчетов по предварительному договору от 05.10.2020, а продавец обязался голосовать всеми принадлежащими ему долями за передачу указанного земельного участка в аренду агрофирме.

В материалы дела представлен протокол от 29.04.2021 общего собрания участников долевой собственности на земельный участок кадастровым номером 26:10:000000:86 вместе со списком проголосовавших на данном собрании участников общей долевой собственности.

Письмом от 30.08.2021 исх.№28 агрофирма выразила готовность приобрести оставшиеся 150 земельных долей (1/899) в земельном участке с кадастровым номером 26: 10:000000:86.

Также представлен суду и договор аренды от 25.09.2021 земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей, по которому арендодатели передали агрофирме земельный участок с кадастровым номером 26:10:000000:86 для производства сельскохозяйственной продукции, семеноводства, растениеводства, овощеводства, животноводства и других видов деятельности, связанных с сельскохозяйственным производством, сроком на 15 лет (пункты 1.1 – 1.3 договора аренды от 21.09.2021).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания наличия условий, приведенных в статье 451 ГК РФ как основания для расторжения договора, лежит на обществе.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств для удовлетворения иска о расторжении предварительного договора в связи с существенно изменившимися обстоятельствами, а также отсутствием доказательств существенного нарушения договора либо оснований прекращения предварительного договора.

Судебные расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на истца в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.И. Кичко