Постановление от 14 января 2019 г. по делу № А44-2189/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


14 января 2019 года

Дело №

А44-2189/2018



Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 января 2019 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Шрамко А.В. - Юроша С.В. (доверенность от 06.04.2018), от общества с ограниченной ответственностью «А2» Стражкова В.В. (доверенность от 25.05.2018), от Ломанова А.Н. - Пушкарь Е.А. (доверенность от 16.03.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шрамко Андрея Валерьевича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 03.07.2018 (судья Самарин А.Д.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2018 (судьи Шумилова Л.Ф., Журавлёв А.В., Писарева О.Г.) по делу № А44-2189/2018,

у с т а н о в и л:

Шрамко Андрей Валерьевич, место проживания: г. Великий Новгород, обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «А2», место нахождения: г. Великий Новгород, Северная ул., д. 2, ОГРН 1065321093474, ИНН 5321111978 (далее – общество), и Ломанову Андрею Николаевичу, место проживания: г. Великий Новгород, о признании договора от 15.11.2017 купли-продажи доли в размере 50 % уставного капитала общества недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Ломанова А.Н. обязанности возвратить в собственность истца спорную долю (с учётом уточнения требований).

Решением суда от 03.07.2018 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 20.09.2018 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Шрамко А.В. просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином составе судей.

Податель жалобы указывает, что судами обеих инстанций сделан необоснованный вывод об отсутствии доказательств о злоупотреблении правом со стороны ответчиков с целью причинить вред истцу, и доказательств отсутствия его воли на заключение оспариваемого договора на изложенных в нём условиях.

Податель жалобы ссылается на то, что оспариваемый договор купли-продажи заключён им под влиянием угроз, с принуждением, связанным с ограничением в допуске к рабочему месту; указывает, что у него не было экономического интереса в продаже доли за 5 000 руб., полагает, что действительная стоимость доли на момент продажи составляла 153 949 815 руб. 45 коп, ссылается на то, что суды необоснованно отказали в удовлетворении его ходатайства о назначении экспертизы для определения действительной стоимости его доли.

В отзыве на кассационную жалобу Ломанов А.Н. просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Шрамко А.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители общества и Ломанова А.Н. обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.09.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области.

Участниками общества являлись Ломанов А.Н. и Шрамко А.В. с долей участия по 50 % уставного капитала каждый.

Шрамко А.В. (продавец) и Ломанов А.Н. (покупатель) заключили договор от 15.11.2017 купли-продажи доли в размере 50 % уставного капитала общества по поминальной стоимости 5 000 руб.

Согласно пункту 5 договора расчёт между сторонами произведён полностью до его подписания, продавцом от покупателя денежные средства получены.

Договор купли-продажи доли удостоверен нотариусом Лагуткиной О.В., подписан сторонами в присутствии нотариуса, зарегистрирован нотариусом в реестре за номером 1-2300.

На основании договора в Единый государственный реестр юридических лиц 22.11.2017 внесена запись о Ломанове А.Н. как единственном участнике общества, обладающем 100 % доли уставного капитала общества.

Ссылаясь на то, что договор заключён на невыгодных для него условиях по заниженной цене, что при заключении договора он не знал, что действительная стоимость его доли составляет 153 949 815 руб. 45 коп., ответчик ввёл его в заблуждение о действительной стоимости доли, Шрамко А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В правовом обосновании иска истец ссылается на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции посчитал, что истец не доказал совершения ответчиком действий, которые свидетельствовали бы о злоупотреблении правом со стороны покупателя при заключении договора купли-продажи доли, и отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Апелляционный суд отклонил за недоказанностью доводы истца о том, что он был вынужден заключить сделку по заниженной цене в связи с тем, что ему чинились препятствия в допуске к осуществлению функций единоличного исполнительного органа общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно распределили бремя доказывания и на основании установленных по делу обстоятельств сделали правильный вывод о том, что оснований для признания оспариваемого договора недействительным не имеется.

Суды правильно применили положения статей 10, 168, 178, 179 ГК РФ. При этом суды обоснованно исходили из того, что истец не представил доказательств, подтверждающих, что договор заключен под влиянием заблуждения, обмана, угрозы или иных неблагоприятных обстоятельств.

Суды установили, что оспариваемый договор заключен в нотариальной форме, подписан сторонами в присутствии нотариуса. Согласно пунктам 7 и 13 договора продавец гарантирует, что договор заключается им не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для него условиях, что договор не является для него кабальной сделкой. Суды сделали обоснованный вывод о том, что истец до заключения договора являлся директором общества, соответственно должен был располагать информацией о действительной стоимости отчуждаемой доли уставного капитала общества.

Суды также обоснованно сочли недоказанным наличие в действиях покупателя признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки.

Доводам подателя жалобы суды первой и апелляционной инстанций дали правильную правовую оценку и обоснованно отклонили эти доводы за недоказанностью.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 03.07.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2018 по делу № А44-2189/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шрамко Андрея Валерьевича - без удовлетворения.



Председательствующий


Т.И. Сапоткина


Судьи


М. В. Захарова

Г.М. Рудницкий