Решение от 23 сентября 2019 г. по делу № А37-182/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А37-182/2019
г. Магадан
23 сентября 2019 г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2019 г.

Решение в полном объеме изготовлено 23 сентября 2019 г.

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Е.А. Астаховой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело № А37-182/2019 по заявлению акционерного общества «Аэрогеодезия Северо-Востока» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 685000, <...>) о признании его несостоятельным (банкротом)

при участии представителей:

от должника: ФИО2 – представитель, доверенность от 27.09.2018 № 27 АА 1281645

от ФНС России: ФИО3 – старший государственный налоговый инспектор, доверенность от 27.11.2018 № 13-12/10349

от Управления Росреестра по Магаданской области и Чукотскому автономному округу: ФИО4 – начальник отдела, доверенность от 09.01.2019 № 02-01

от временного управляющего, иных заинтересованных лиц: не явились

УСТАНОВИЛ:

Должник, акционерное общество «Аэрогеодезия Северо-Востока» (далее – должник, АО «Аэрогеодезия Северо-Востока»), обратился в Арбитражный суд Магаданской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом); просил ввести процедуру наблюдения; утвердить временного управляющего из числа членов Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Магаданской области от 24.04.2019 заявление АО «Аэрогеодезия Северо-Востока» признано обоснованным; с 18.04.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения сроком на три месяца; временным управляющим утвержден ФИО5; рассмотрение дела по существу назначено в судебном заседании на 18.07.2019.

Определением суда от 18.07.2019 по ходатайству временного управляющего рассмотрение отчета временного управляющего откладывалось до 16.09.2019.

Временным управляющим в соответствии с требованиями статей 28, 68 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) опубликованы сообщения о введении наблюдения (л.д. 11-18 т. 5):

- на сайте газеты «Коммерсантъ» 26.04.2019, в печатной версии газеты «Коммерсантъ» от 27.04.2019 № 76, стр. 105, номер сообщения 54030486587;

- на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве www.fedresurs.ru 23.04.2019 за № 3689907.

К судебному заседанию от временного управляющего в суд поступили: Отчет временного управляющего от 28.08.2019; Реестр требований кредиторов должника по состоянию на 01.08.2019; Протокол первого собрания кредиторов АО «Аэрогеодезия Северо-Востока» от 28.08.2019 с приложениями; Заключение о наличии признаков преднамеренного и фиктивного банкротства; Анализ финансового состояния предприятия; а также другие документы, в том числе уведомление от 28.08.2019 № 47, в котором временный управляющий сообщил о том, что кредиторами должника приняты решения обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании АО «Аэрогеодезия Северо-Востока» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства, об определении в качестве саморегулируемой организации арбитражных управляющих - Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» (далее – Ассоциация «РСОПАУ»).

Представители должника, уполномоченного органа и Управления Росреестра по Магаданской области и Чукотскому автономному округу в судебном заседании поддержали ходатайство временного управляющего о признании АО «Аэрогеодезия Северо-Востока» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства.

Представители должника и уполномоченного органа предложили установить срок проведения процедуры - 4 месяца.

Представитель Управления Росреестра по Магаданской области и Чукотскому автономному округу разрешение вопроса о сроке проведения процедуры конкурсного производства оставил на усмотрение суда.

Временный управляющий, представители иных заинтересованных лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Ассоциацией «РСОПАУ» в материалы дела представлены мотивированное заключение от 06.09.2019 № 4 304, в котором для утверждения конкурсным управляющим должника представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО6 (далее – ФИО6), выписка из протокола заседания конкурсного комитета от 06.09.2019 № 4537, а также документы, подтверждающие соответствие кандидатуры арбитражного управляющего ФИО6 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, согласие Монастырского на утверждение арбитражным управляющим должника.

При таких обстоятельствах, дело рассмотрено в соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по существу в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Установив фактические обстоятельства дела, заслушав представителей должника, уполномоченного органа и Управления Росреестра по Магаданской области и Чукотскому автономному округу, исследовав представленные в дело доказательства, суд установил следующее.

АО «Аэрогеодезия Северо-Востока» создано в соответствии с Федеральными законами от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия «Северо-Восточное аэрогеодезическое предприятие» на основании Указа Президента Российской Федерации от 12.03.2012 № 296 «Об открытом акционерном обществе «Роскартография», распоряжений Правительства Российской Федерации от 27.11.2010 № 2102-р и от 17.04.2012 № 556-р, приказа Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 30.03.2012 № 61 и распоряжения Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 29.08.2012 № 1449-р и является правопреемником федерального государственного унитарного предприятия «Северо-Восточное аэрогеодезическое предприятие» по всем правам и обязательствам (л.д. 119-129 т. 1).

Должник состоит на учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области, ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 685000, <...> (л.д. 117-118, 130-137 т. 1).

Как следует из протокола совета директоров АО «Аэрогеодезия Северо-Востока» от 14.04.2017 № 3/2017 (л.д. 21-24 т. 2), полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) переданы управляющей организации – акционерному обществу «Дальневосточное аэрогеодезическое предприятие» (далее - АО «Дальневосточное аэрогеодезическое предприятие»).

25.05.2017 между АО «Аэрогеодезия Северо-Востока» и АО «Дальневосточное аэрогеодезическое предприятие» заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (л.д. 27-32 т. 2).

Генеральным директором АО «Дальневосточное аэрогеодезическое предприятие» является ФИО7 (л.д. 33-34 т. 2).

В силу пункта 4.2 устава (л.д. 119-129 т. 1) общество осуществляет (вправе осуществлять) следующие виды деятельности: производство маркшейдерских работ; геодезическая деятельность; картографическая деятельность; геодезическая и картографическая деятельность при проведении землеустройства и ведении государственного земельного кадастра; любые иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 130-137 т. 1), основным видом деятельности АО «Аэрогеодезия Северо-Востока» является деятельность топографо-геодезическая (71.12.41 ОКВЭД).

На осуществление геодезических и картографических работ федерального назначения, результаты которых имеют общегосударственное, межотраслевое значение, Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Магаданской области и Чукотскому автономному округу должнику 18.02.2013 была предоставлена лицензия № 49-00006Ф бессрочно.

Срок действия лицензии на работу со сведениями, составляющими государственную тайну, закончился 01.06.2017.

Размер уставного капитала общества составляет 29 845 000 рублей 00 копеек.

Российская Федерация в лице ТУ Росимущества в Магаданской области владеет одной обыкновенной акцией из 29 845 таких акций АО «Аэрогеодезия Северо-Востока», что составляет 0,00335% акций от уставного капитала общества; остальные 29 844 обыкновенные акции внесены в качестве вклада Российской Федерации в уставный капитал ОАО «Роскартография».

Должник имеет один открытый расчетный счет в ПАО Сбербанк Северо-Восточное отделение № 8645 ПАО Сбербанк, остаток денежных средств на счете составляет 0,00 рублей, действует приостановление операций по счету.

В настоящее время в штате предприятия числится 1 работник (исполнительный директор), общество в саморегулируемой организации не состоит, производственную деятельность АО «Аэрогеодезия Северо-Востока» не ведет.

На праве собственности АО «Аэрогеодезия Северо-Востока» принадлежат помещения в административном здании, назначение: нежилое, общая площадь 3 405,2 кв.м, этаж: полуподвал, 1, 2, 3, 4, чердак, номера на поэтажном плане: полуподвал – 1, 2, 2а, 2б, 3-5, 5а, 6, 6а, 7-10, 12, 14, 15, 16, 18-22; 1 этаж – 1-8, 8а, 9, 11-24, 25, 27, 28, 39; 2 этаж – 1-3, 7-11, 12-19, 25-27; 3 этаж – 1-3, 3а, 11-15, 15а, 16-18, 21, 21а, 22-24, 26, 30, 31; 4 этаж – 1-19, 21-23; чердак – 1-16, адрес (местонахождение) объекта: <...> (свидетельство о государственной регистрации права от 28.01.2013 № 49 АА 114025).

Временным управляющим должника проведен Анализ финансового состояния АО «Аэрогеодезия Северо-Востока» за период 3 кв. 2017 г. – 2 кв. 2019 г.

По результатам проведенного анализа финансового состояния предприятия временный управляющий пришел к следующим выводам:

- предприятие утратило способность производить расчеты по своим обязательствам в период анализа;

- целесообразно открыть конкурсное производство с целью соразмерного удовлетворения требований кредиторов;

- балансовой стоимости имущества, которое может быть реализовано для расчетов с кредиторами, а также для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, не достаточно.

Согласно заключению о наличии признаков преднамеренного и фиктивного банкротства должника временный управляющий пришел к выводу, что результаты анализа сделок должника и действий органов управления за два года, предшествующие возбуждению производства по делу о несостоятельности (банкротстве), позволяют сделать вывод об отсутствии признаков преднамеренного и фиктивного банкротства.

Данные Отчета временного управляющего должником не оспорены.

В сформированном реестре требований кредиторов АО «Аэрогеодезия Северо-Востока» по состоянию на 01.08.2019 кредиторская задолженность по первой очереди – отсутствует, по второй очереди составляет 29 436 рублей 37 копеек, по третьей очереди – 12 516 846 рублей 94 копейки, в том числе основной долг в размере 12 374 664 рублей 99 копеек, пени, штраф – 142 181 рубль 95 копеек. Задолженность, включенная в реестр требований кредиторов, должником не погашена.

При таком положении очевидна невозможность восстановления платежеспособности должника.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается законом о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Для определения наличия признаков банкротства должника учитываются размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате компенсации сверх возмещения вреда, обязательств по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия; размер обязательных платежей без учета установленных законодательством Российской Федерации штрафов (пеней) и иных финансовых санкций (статья 4 Закона о банкротстве).

Согласно статье 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В решении арбитражного суда о признании банкротом должника - юридического лица и об открытии конкурсного производства должны содержаться указания на:

- признание должника банкротом;

- открытие конкурсного производства.

Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве судом не установлены.

Возражений по поводу признания должника несостоятельным (банкротом) от должника и иных участвующих в деле лиц не поступило.

Из протокола собрания кредиторов АО «Аэрогеодезия Северо-Востока» от 28.08.2019 следует, что кредиторами, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов должника, по результатам рассмотрения отчета временного управляющего были приняты следующие решения:

- обратиться в Арбитражный суд Магаданской области с уведомлением о применении в отношении АО «Аэрогеодезия Северо-Востока» процедуры банкротства – конкурсного производства;

- не образовывать комитет кредиторов АО «Аэрогеодезия Северо-Востока»;

- не избрать представителя собрания кредиторов;

- дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего АО «Аэрогеодезия Северо-Востока» не устанавливать;

- определить в качестве саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциацию «РСОПАУ»;

- не привлекать реестродержателя к ведению реестра требований кредиторов АО «Аэрогеодезия Северо-Востока»; ведение реестра поручить арбитражному управляющему.

В соответствии с вышеизложенным и учитывая, что судом установлены признаки банкротства АО «Аэрогеодезия Северо-Востока», предусмотренные статьей 3 Закона о банкротстве, в отношении должника вводится процедура конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве срок процедуры конкурсного производства устанавливается судом с учетом мнений должника и уполномоченного органа на четыре месяца.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьей 75 Закона о банкротстве, суд пришел к выводу, что процедура наблюдения подлежит завершению в связи с открытием в отношении АО «Аэрогеодезия Северо-Востока» конкурсного производства.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают, в том числе последствия: прекращается исполнение по исполнительным документам, снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника (статья 126 Закона о банкротстве).

Далее, пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве установлено, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, о чем выносит определение.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона о банкротстве арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, или кандидатуры арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Собранием кредиторов АО «Аэрогеодезия Северо-Востока» принято решение, оформленное протоколом от 28.08.2019, определить в качестве саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциацию «РСОПАУ».

Ассоциацией «РСОПАУ» в материалы дела представлены мотивированное заключение от 06.09.2019 № 4 304, в котором для утверждения конкурсным управляющим должника представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО6, выписка из протокола заседания конкурсного комитета от 06.09.2019 № 4537, а также документы, подтверждающие соответствие кандидатуры арбитражного управляющего ФИО6 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, согласие Монастырского на утверждение арбитражным управляющим должника.

Учитывая соответствие кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предъявляемым законом к арбитражным управляющим, суд утверждает конкурсным управляющим АО «Аэрогеодезия Северо-Востока» ФИО6

Согласно статье 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.

Сумма процентов по вознаграждению конкурсного управляющего устанавливается в процентном отношении от размера удовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 6 статьи 142 Закона о банкротстве суммы процентов по вознаграждению конкурсного управляющего, подлежащие выплате в соответствии со статьей 20.6 настоящего Федерального закона, резервируются на счете должника и выплачиваются одновременно с окончанием расчетов с кредиторами.

В связи с вышеизложенным, суд утверждает конкурсному управляющему вознаграждение в виде фиксированной суммы в размере 30 000 рублей ежемесячно за счет имущества должника.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Согласно подпункту 5 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачивается госпошлины в размере 6 000 рублей.

Заявителем при подаче заявления о признании должника банкротом уплачена госпошлина в размере 6 000 рублей 00 копеек, что подтверждается платежным поручением от 21.12.2018 № 1503 (л.д. 6, 144-147 т. 1).

Госпошлина в сумме 6 000 рублей 00 копеек относится на должника.

В соответствии со статьей 176 АПК РФ датой принятия настоящего решения является дата его изготовления в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 156, 159, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 6, 20, 20.2, 20.6, 27, 28, 45, 53, 75, 124, 126-128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Завершить процедуру наблюдения в отношении акционерного общества «Аэрогеодезия Северо-Востока» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

2. Признать акционерное общество «Аэрогеодезия Северо-Востока» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 685000, <...>) несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства сроком на четыре месяца.

3. Утвердить с 16.09.2019 конкурсным управляющим акционерного общества «Аэрогеодезия Северо-Востока» ФИО6 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 3 329, почтовый адрес: 685000, г. Магадан, ул. Пролетарская, д. 17, каб. 10, телефон <***>), являющегося членом саморегулируемой организации арбитражных управляющих – Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

4. Установить конкурсному управляющему акционерного общества «Аэрогеодезия Северо-Востока» ФИО6 вознаграждение в размере 30 000 рублей 00 копеек ежемесячно, начиная с 16.09.2019, за счет имущества должника.

5. Конкурсному управляющему в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения представить доказательства опубликования в установленном порядке сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

6. Рассмотрение отчета конкурсного управляющего акционерного общества «Аэрогеодезия Северо-Востока» назначить на 16.01.2020 на 11 час. 30 мин. в помещении Арбитражного суда Магаданской области по адресу: <...>, зал 203.

7. С даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

8. Решение в части утверждения конкурсного управляющего может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его принятия, в части признания должника банкротом и об открытии конкурсного производства - в месячный срок с момента его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области.


Судья Е.А. Астахова