Решение от 30 августа 2022 г. по делу № А14-10133/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А14-10133/2022
г. Воронеж
30 августа 2022



Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центральный Дом Мебели», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Формула детства», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании договора купли-продажи земельного участка от 07.04.2021 с кадастровым номером 36:34:0210020:2334, расположенного по адресу: <...> недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельного участка, общей площадью 881 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – предприятие, кадастровый номер: 36:34:0210020:2334, по адресу: <...>, и признании права собственности на указанный земельный участок за ООО «Формула детства» отсутствующим,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО1, представитель, по доверенности от 19.07.2022, копия диплома, ФИО2 – дов. от 23.12.2021

от ответчика – ФИО3, представитель, по доверенности б/н от 08.07.2022, копия диплома,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Центральный Дом Мебели» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Формула детства» (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи земельного участка от 07.04.2021 с кадастровым номером 36:34:0210020:2334, расположенного по адресу: <...> недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельного участка, общей площадью 881 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – предприятие, кадастровый номер: 36:34:0210020:2334, по адресу: <...>, и признании права собственности на указанный земельный участок за ООО «Формула детства» отсутствующим.

В заседании представителями истца поддержаны исковые требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, по доводам, изложенным в представленном отзыве, заявил о пропуске сроков исковой давности.

Истец заявил ходатайство о привлечении в качестве третьих лиц ФИО4 и ФИО4 и об отложении рассмотрения спора.

Суд определил: отказать в удовлетворении ходатайств, так как отсутствуют основания, предусмотренные АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Центральный Дом Мебели» является коммерческой организацией с основным видом экономической деятельности 68.20.2 «Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом».

Участниками общества являются: ФИО4, размер доли в уставном капитале 51,49%, номинальной стоимостью 18 410 687 руб., и ФИО4, размер доли в уставном капитале 48.5 1%, номинальной стоимостью 17 344 923 руб.

07 октября 2019 на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Центральный Дом Мебели» участниками приняты решения:

реорганизовать ООО «Центральный Дом Мебели» путем выделения ООО «Формула детства» с переходом прав и обязанностей от реорганизуемого общества к вновь образованному в результате выделения обществу в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункта 5.1 Устава ООО «Формула детства» уставный капитал выделяемого общества формируется путем передачи обществу нежилого помещения, общей площадью 2439,9 кв.м, кадастровый номер: 36:34:0210020:2143. расположенного по адресу: <...>. помещение III.

09 апреля 2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения ООО «Формула детства».

7 апреля 2021 вышеуказанное нежилое помещение передано ООО «Центральный Дом Мебели» по акту приема-передачи ООО «Формула детства» с последующей государственной регистрацией перехода права собственности за вновь созданным юридическим лицом.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Центральный Дом Мебели» и Обществом с ограниченной ответственностью «Формула детства» 7 апреля 2021 заключен договор купли-продажи земельного участка, общей площадью 881 кв.м., категория земель — земли населенных пунктов, разрешенное использование - предприятие, кадастровый номер: 36:34:0210020:2334, расположенного по адресу: <...>.

Согласно пунктов 1.5 и 1.6 договора земельный участок продай по цене в сумме 593 619 руб. (НДС нет), которую покупатель (ООО «Формула детства») обязан уплатить продавцу (ООО «ЦДМ») путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 31 декабря 2021 .

Покупатель исполнил обязанность по оплате в полном объеме.

На отчуждаемом земельном участке расположено нежилое помещение, этаж: 1.2.3.4. кадастровый номер: 36:34:0210020:2143, общей площадью 2439.9 кв.м.. <...>, пом. III, которое передано ООО «ЦДМ» в качестве вклада в уставный капитал ответчика на основании Протокола внеочередного Общего собрания участников ООО «Центральный Дом Мебели» № 2 от 07.10.2019.

Истец указывает, что в 2022 году в отношении ООО «ЦДМ» проведен аудит о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности и соответствии порядка ведения бухгалтерского учета законодательству РФ (аудитор ООО «Аудит-Эксперт»). По результатам аудита земельных участков установлено следующее: ООО «ЦДМ» реализует земельный участок кадастровый помер: 36:34:0210020:2334, расположенный по адресу: <...>. 70а. общей площадью 881 кв.м, ООО «Формула детства» (покупатель) по договору купли-продажи №б/н г. Воронеж от 07.04.2021. Земельный участок оценивается сторонами сделки 593 619 руб.

Согласно информации из открытого доступа стороны сделки являются взаимозависимыми и с признаками заинтересованности.

Кадастровая стоимость проданного земельного участка на 16.03.2021 составляла 8 391 190, 22 руб., что в 14 раз больше цены продажи.

Учитывая изложенное, аудитором рекомендовано довести в договоре купли продажи земельного участка от 07.04.2021 стоимость земельного участка до кадастровой стоимости в сумме 8 391 190, 22 руб. путём подписания дополнительного соглашения к указанному договору с целью изменения стоимости договора и последующего одобрения на ближайшем собрании участников общества ООО «ЦДМ».

Истец считает, что при совершении сделок с имуществом общества, необходимо использовать справедливую стоимость, понятие которой определено в МСФО № 13 «Оценка справедливой стоимости» и закреплено Приложением N 40 к приказу Министерства финансов Российской Федерации от 28.12.2015 N217n.

Согласно п. 15 МСФО оценка справедливой стоимости предполагает, что обмен актива или обязательства происходит в ходе обычной сделки между участниками рынка с целью продажи актива или передачи обязательства на дату оценки в текущих рыночных условиях.

Справедливая стоимость — цена, которая была бы получена при продаже актива или уплачена при передаче обязательства в ходе обычной сделки на основном (или наиболее выгодном) рынке на дату оценки в текущих рыночных условиях (то есть цена выхода), независимо от того, является ли такая цена непосредственно наблюдаемой или рассчитывается с использованием другого метода оценки (п.22. МСФО).

В данном случае, стоимость отчуждения имущества, не должна быть ниже кадастровой стоимости объекта на дату его отчуждения, согласно п.3 ч.1 ст. 3 Закона ФЗ №237 «О государственной кадастровой оценке».

Кроме того, при принятии решений участниками ООО «ЦДМ» на внеочередном общем собрании участников общества 7 октября 2019 одновременно с передачей нежилого помещения должен быть рассмотрен вопрос о передаче или продажи земельного участка под нежилым помещением, выдел которого возможен (п.1 ч.4 ст. 35 ЗК РФ).

Во исполнение рекомендаций аудитора 27 мая 2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Центральный Дом Мебели» с повесткой дня: о внесении изменений в Протокол №2 внеочередного общего собрания участников ООО «Центральный Дом Мебели» от 07 октября 2019; о внесении изменений в Устав ООО «ЦДМ» в связи с уменьшением размера уставного капитала; об одобрении заключения между ООО «ЦДМ» и ООО «Формула детства» Дополнительного соглашения к Договору купли-продажи земельного участка от 07 апреля 2021.

По итогам голосования решения не были приняты.

Следует также принять во внимание разъяснения, данные в п.11 постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства», договор купли-продажи нежилого помещения, в котором будет отсутствовать условие о продаже совместно с ним доли в праве собственности на земельный участок под зданием, может рассматриваться как ничтожный договор.

В связи с изложенным , истцы обратились в суд по настоящему делу.

Ответчики возражают против иска по следующим основаниям.

Ответчик считает, что поведение истцов является непоследовательным и, следовательно, недобросовестным. Ответчик считает, что без уважительной причины пропущен срок исковой давности на обращение с настоящими требованиями в суд.

Исследовав доказательства, заслушав представителей истца, оценив все в совокупности, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Решение о передаче помещения было принято на общем собрании участников ООО «Центральный Дом Мебели» 07 октября 2019.

Согласно передаточного акта от 07.10.2019 в уставный капитал вновь созданного общества было передано нежилое помещение кадастровый номер 36:34:0210020:2143, расположенное по адресу <...>.

Помещение было передано истцом ООО «Центральный Дом Мебели» по акту от 7 апреля 2021 ООО «Формула детства».

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Центральный Дом Мебели» и Обществом с ограниченной ответственностью «Формула детства» 7 апреля 2021 заключен договор купли-продажи земельного участка, общей площадью 881 кв.м., категория земель — земли населенных пунктов, разрешенное использование - предприятие, кадастровый номер: 36:34:0210020:2334, расположенного по адресу: <...>.

По акту приема передачи земельный участок так же был передан 7.04.2021.

И договор и акт приема-передачи со стороны ООО «Центральный Дом Мебели» были подписаны ФИО4

В настоящее время нежилое помещение кадастровый номер 36:34:0210020:2143, расположенное по адресу <...> и земельный участок общей площадью 881 кв.м., категория земель — земли населенных пунктов, разрешенное использование - предприятие, кадастровый номер: 36:34:0210020:2334, принадлежат на праве собственности ответчику.

Сделка, оформленная договором купли-продажи от 7.04.2021, является оспоримой сделкой.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В п. 2 ст. 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с положениями ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истцы обратились в арбитражный суд по настоящему делу 23.06.2022.

Таким образом, истцами был пропущен срок исковой давности на обращение в суд с требованием о признании договора купли-продажи земельного участка недействительной.

В исковом заявлении истцы просят восстановить срок исковой давности.

Суд считает, что отсутствуют доказательства , подтверждающие уважительные причины пропуска срока исковой давности. Проведение аудита в 2022 не является уважительной причиной пропуска срока исковой давности, поскольку он был проведен по инициативе истцом.

В п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином -индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Таким образом, пропущенный истцами срок исковой давности не подлежит восстановлению, в удовлетворении заявления о восстановлении срока надлежит отказать.

Таким образом, исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме в связи с заявлением ответчиков о пропуске срока исковой давности.

На основании статьи 110 АПК РФ госпошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.


Судья Л.В.Романова