Решение от 3 ноября 2023 г. по делу № А41-60027/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело№А41-60027/23
03 ноября 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 03 ноября 2023 года


Арбитражный суд в составе:

председательствующего – судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Партия» (ОГРН: <***>),

при участии в судебном заседании: согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) об исключении ответчика из состава участников ООО «Партия».

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в деле также принимает участие ООО «Партия».

Истец в судебном заседании огласил исковое заявление, поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик в судебном заседании огласил отзыв на исковое заявление, возражал против удовлетворения иска в полном объеме.

В силу п. 27 постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 20.12.2006 № 65, если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, а также отсутствие возражений со стороны истца и ответчика, арбитражный суд 30.10.2023 завершил предварительное судебное заседание и приступил к рассмотрению спора по существу в судебном заседании, о чем вынесено протокольное определение.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего

Как усматривается из материалов дела между ООО «ПАРТИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 03.07.2007.

Истец ФИО1 является участником ООО «Партия» (далее также – Общество), владеющим долей в уставном капитале Общества в размере 31%.

Ответчик ФИО2 является генеральным директором и участником Общества, владеющим долей в уставном капитале Общества в размере 27%, что следует из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, и не оспаривается сторонами.

По мнению истца ФИО2 совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, препятствует его деятельности, что является основанием для ее исключения из общества.

В частности, в обоснование заявленных требований истцом указано, что ответчиком совершены сделки по реализации земельных участков КН 50:09:0070309:486, 50:09:0070309:407, в результате которых обществу причинены убытки, а также указано на то, что ответчик не принимает участие в собрании участников общества и не принимает мер по подаче заявлений об не исключении Общества из реестра юридических лиц.

В силу пункта 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснено, что мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исходя из толкования положений, содержащихся в Информационном письме № 151, обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, то есть последствия действий исключаемого лица носят неустранимый характер.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем истцом не представлено доказательств того, что действия ФИО2 совершенные им в качестве участника ООО «Партия», затруднили деятельность общества и/или причинили Обществу ущерб.

По правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 13.07.2022 по делу №А41-64050/21 в удовлетворении иска ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков в результате совершения сделки по отчуждению земельных участков КН 50:09:0070309:486, 50:09:0070309:407 отказано.

Отказывая в удовлетворении иска по вышеуказанному спору, суд, в том числе, исходил из того, что решение о заключении Договора купли-продажи земельных участников с кадастровыми номерами 50:09:0070309:486, 50:09:0070309:407 было принято большинством голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении сделки, голосование ФИО1 не могло повлиять на решение общего собрания участников Общества по данному вопросу.

При этом отклоняя доводы истца об отсутствии встречного предоставления по оспариваемым сделкам, суды указали на то, что в бухгалтерской отчетности за 2017 год, полученной из открытых источников, отражена выручка ООО «Партия» по единственной сделке в 2017 году составила 3 800 000 рублей (прочие доходы стр. 2340), из которых 3 200 000 рублей оплата за земельный участок (кадастровый номер 50:09:0070309:407) и 600 000 рублей оплата за земельный участок (кадастровый номер 50:09:0070309:486) .

Кроме того, вступившим в законную силу судебным актом по делу №А41-64050/2021 по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков, причиненных Обществу, также отказано. Мотивом для отказа в удовлетворении заявленных требований послужил факт пропуска истцом срока исковой давности, а также неучастие истца в управлении Обществом.

Иные доводы истца по настоящему делу, касающиеся вышеобозначенных сделок по реализации земельных участков отклоняются судом, как направленные на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов по делу А41-64050/2021 и А41-448/2022.

Довод истца о непринятии ответчиком действий по подтверждению юридического адреса Общества также отклоняется судом, поскольку согласно сведениям ЕГРЮЛ на дату рассмотрения настоящего дела отметка о недостоверности сведений в реестре отсутствует.

Ссылки истца на неучастие ответчика в собраниях Общества не нашли свое подтверждения, исходя из представленных в материалы дела доказательств, соответственно их также суд отклоняет по мотиву несостоятельности и необоснованности.

Истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал совершения ФИО2 названных в статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действий, повлекших негативные последствия для общества, а также то, что ФИО2 своими действиями (бездействиями) делает невозможной деятельность общества и/или существенно ее затрудняет, либо причиняет убытки Обществу (ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, обстоятельства, свидетельствующие о негативном отношении участника к своим обязанностям и связанные с этим негативные последствия для общества, истцом не подтверждены.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья И.Д. Арешкина