Решение от 3 ноября 2023 г. по делу № А70-19423/2023

25/2023-174743(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А70-19423/2023
г. Тюмень
03 ноября 2023 года
резолютивная часть решения оглашена 27 октября 2023 года решение в полном объеме изготовлено 03 ноября 2023 года

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Минеева О.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Автопроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 24.09.2013, адрес: 620100, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью ТК «Восток-Запад» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 06.09.2019, адрес: 620036, <...> стр.45, офис 4)

о взыскании неосновательного обогащения в виде сбережения денежных средств за морскую доставку транспорта в размере 61 957 056,52 рублей, процентов, начисленных по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 10 792 834,37 рублей за период с 12.02.2021 по 24.10.2023, взыскании процентов, начисленных на сумму неосновательного обогащения 61 957 056,52 рублей по ключевой ставке Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, начиная с 25.10.2023 по день фактического возврата денежных средств,

при ведении протокола секретарем ФИО1, при участии:

от истца – ФИО2, по доверенности от 15.12.2022 (посредством подключения к веб- конференции), ФИО3, по доверенности от 15.12.2022 (посредством веб- конференции),

от ответчика – ФИО4, по доверенности от 27.07.2023 (посредством подключения к веб-конференции),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Автопроект» (далее – истец, ООО «Автопроект») обратилось в суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ к обществу с ограниченной ответственностью ТК «Восток-Запад» (далее – ответчик, ООО ТК «Восток-Запад») о взыскании неосновательного обогащения в виде сбережения денежных средств за морскую доставку транспорта в размере 61 957 056,52 рублей, процентов, начисленных по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 10 792 834,37 рублей за период с 12.02.2021 по 24.10.2023, взыскании процентов, начисленных на сумму неосновательного обогащения 61 957 056,52 рублей по ключевой ставке Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, начиная с 25.10.2023 по день фактического возврата денежных средств.

Представители истца в судебном заседании исковые требования поддерживают на основании доводов, изложенных в уточненном исковом заявлении.

Представитель ответчика заявленные требования не признает на основании доводов, изложенных в отзыве на иск.

Из материалов дела следует, 17.12.2020 между ПАО «ГМК «Норильский никель» (экспедитор) и ООО «Автопроект» (клиент) заключен договор транспортной экспедиции № АТФ/31-2020 от 17.12.2020, по условиям которого экспедитор обязался по заявкам-поручениям клиента за вознаграждение и за счет клиента оказывать транспортно-экспедиционные услуги, связанные с организацией перевозок грузов клиента.

29.12.2020 между ПАО «ГМК «Норильский никель» (перевозчик) и ООО «Автопроект» (фрахтователь) заключен договор морской перевозки № МТФ/228-2020, по условиям которого перевозчик обязался осуществить перевозку на борту теплохода «Ермак» IMO 85002119 ледовый класс Arc 5, имеющего действующее разрешение Администрации Северного морского пути на плавание в акватории Северного морского пути (далее – судно перевозчика), из порта Архангельск (терминал «Экономия» в порт Дудинка груз фрахтователя, а именно генеральный груз до полной грузовместимости суда с учетом ограничений по осадке судна в порту Архангельск.

01.01.2021 между ООО ТК «Восток-Запад» (перевозчик) и ООО «Автопроект» (заказчик) заключен договор перевозки № 01-21-АП-3, по условиям которого перевозчик принял на себя осуществить перевозку дизельного топлива заказчика специализированным транспортом (автотопливозаправщиками и/или автоцистернами) по местности без обслуживаемых технологических проездов, а заказчик обязался принять оказанные услуги и оплатить из на условиях данного договора.

В силу раздела 10 Технического задания, являющегося приложением № 1 к договору перевозки № 01-21-АП-3 от 01.01.2021, в стоимость услуги по техническому заданию входят все расходы перевозчика, связанные с оказанием услуг, указанными в пп.2.1 технического задания, мобилизация и демобилизация ТС, а так же расходы на страхование, уплату налогов (в том числе НДС), сборов и других обязательных платежей, оформление всех необходимых документов, транспортно-экспедиционное обслуживание и прочие расходы перевозчика, связанные с выполнением обязательств по договору, включая возможные затраты, связанные с оказанием услуг в соответствии с настоящим техническим заданием.

Однако, как указывает истец, данные расходы по мобилизации транспортных средств ответчика, было вынуждено понести ООО «Автопроект».

Так, в рамках вышеназванных Договоров из г.Астрахань в г.Дудинка на корабле был перевезен автотранспорт ООО ТК «Восток-Запад», который в последствии использовался последним для оказания услуг перевозки по Договору перевозки № 01-21- АП-3 от 01.01.2021.

Общая сумма оплаченных затрат ООО «Автопроект» на перевозку автотранспорта ООО ТК «Восток-Запад» составила 61 957 056,52 рублей, в том числе:

- по Договору транспортной экспедиции № АТФ-31-2020 от 17.12.2020г за транспортно-экспедиционное обслуживание и обработку груза – 882 957,52 рублей (185108,17 + 697848,35), что подтверждается актом сдачи-приемки работ услуг № 70364856 от 25.01.2020г на 185 108,17 рублей (обработка груза); актом сдачи-приемки работ услуг № 70364858 от 25.01.2020г на 697 848,35 рублей (транспортно-экспедиционное обслуживание);

- по Договору морской перевозки грузов № МТФ-228-2020 от 29.12.2020г за перевозку и уплату демереджа 61 074 100 рублей (55 000 000 + 6 074 100), что подтверждает акт сдачи-приемки работ услуг № 70367233 от 11.02.2021г на 55 000 000,00 рублей (морская перевозка на корабле); ведомость- расчет № 1 стоимости демереджа от 19.02.2021г на 6 074 100 рублей (штраф за задержку).

С учетом данных обстоятельств, общая сумма расходов истца на перевозку транспортных средств ответчика составила 61 957 056,52 рублей.

Истец указывает, что факт мобилизации транспортных средств ООО ТК «Восток- Запад» ответчик не отрицает, однако возместить данные расходы истцу отказался.

Ответчик относительно данного требования возражает, указывает, что между сторонами в действительности имели место договорные отношения по морской перевозке грузов.

Для целей исполнения договора перевозки от 01.01.2021 № 01-21-АП-3, заключенного между сторонами был заключен между сторонами соответствующий договор, в доказательство ответчиком представлен договор морской перевозки № 36/1/20- АП от 28.12.2020, заключенный между 28.12.2020 между ООО «Автопроект» (перевозчик) и ООО ТК «Восток-Запад» (фрахтователь), по условиям данного договора, перевозчик принял на себя обязательства осуществить перевозку на борту теплохода «Ермак» IMO 85002119 ледовый класс Arc 5, имеющего действующее разрешение Администрации Северного морского пути на плавание в акватории Северного морского пути (далее – судно перевозчика), из порта Архангельск (терминал «Экономия» в порт Дудинка груз фрахтователя, а именно (включая, но не ограничиваясь): генеральный груз, контейнера, транспортные средства, до полной грузовместимости/грузоподъемности судна в опционе фрахтователя, с учетом выделенных грузовых помещений (грузовая палуба крышек 1,2,3,4 и проходы между ними).

В соответствии с пунктом 9.1 договора морской перевозки № 36/1/20-АП от 28.12.2020, заключенного между 28.12.2020 между ООО «Автопроект» (перевозчик) и ООО ТК «Восток-Запад» (фрахтователь) полная стоимость услуг ООО «Автопроект» составляет 13 000 000 рублей (включая ледокольный сбор).

Таким образом, ответчик полагает, что осуществив полное фрахтование теплохода «Ермак» для перевозки груза из порта Архангельск в порт Дудинка на основании договора морской перевозки от 29.12.2020 № МТФ/228-2020, ООО «Автопроект» оказало ООО ТК «Восток-Запад» услуги перевозки транспортных средств, которые занимали только крышки трюмов 1-4, в трюмах 1-4 ООО «Автопроект» осуществлялась перевозка иного груза, не принадлежащего ответчику.

По результатам оказания услуг по договору морской перевозки грузов № 36/1/20-АП от 28.12.2020 между ООО ТК «Восток-Запад» и ООО «Автопроект» был подписан без замечаний акт оказанных услуг № 137 от 11.02.2021, согласно которому стоимость услуг составила 13 000 000 рублей. Также ответчиком представлена счет-фактура от 11.02.2021 № 136, свидетельствующая о сумме оказанных услуг по данной морской перевозке в размере 13 000 000 рублей.

С учетом этого, ответчик полагает, что между сторонами фактически сложились договорные отношения по перевозку груза (транспортных средств) ООО ТК «Восток- Запад» из г.Архангельск к месту исполнения договора перевозки от 01.01.2021 № 01-21- АП-3 в г.Дудинка, в связи с этим, ответчик указывает на необоснованность заявленных истцом требований о взыскании неосновательного обогащения в заявленном размере.

Представителями истца поддержана позиция о том, что между сторонами в период декабря 2020 – февраль 2021 года сложились иные внедоговорные отношения, в рамках которых ООО «Автопроект» организовало и оплатило для ООО ТК «Восток-Запад» доставку транспортных средств ответчика на теплоходе «Ермак» к месту оказания услуг по перевозке дизельного топлива, общая сумма затрат истца составила 61 957 056,52 рублей, данные расходы, по убеждению истца являются неосновательным обогащением ответчика.

Также истец указывает на наличие признаков притворности сделки по договору морской перевозки № 36/1/20-АП от 28.12.2020, в связи с тем, что в материалах дела отсутствуют документы, которые должны были быть оформлены сторонами при реальном исполнении данного договора, транспортные средства ответчика перевозились ПАО ГМК

«Норильский Никель», организовывало и оплачивало перевозку ООО «Автопроект», что по мнению истца является услугами поручителя/агента с издержками агента/поручителя, либо неосновательным обогащением, которые при любом варианте подлежат компенсации в пользу ООО «Автопроект». Кроме того, истцом приведены подробные доводы, свидетельствующие о не заключении спорного договора.

Полагая недобросовестным поведением ответчика и попытки уклонения ООО ТК «Восток-Запад» от компенсации понесенных затрат истцу, ООО «Автопроект» обратилось с рассматриваемым заявлением.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства и доводы сторон, суд полагает заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Требование о неосновательном обогащении может быть заявлено лицу, которое получило неосновательное обогащение в форме неосновательного сбережения, неосновательного приобретения или неосновательного пользования за счет другого лица, то есть тому лицу, которое необоснованно получило какое-либо имущество.

Таким образом, для того чтобы констатировать неосновательное обогащение необходимо отсутствие у лица оснований (юридических фактов), дающих ему право на получение имущества (работ, услуг) и факт нахождения имущества в обладании лица.

По смыслу норм гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Исковые требования истца о взыскании неосновательного обогащения основаны на том, что ООО «Автопроект» понесло расходы на перевозку транспорта ООО ТК «Восток- Запад» в целях исполнения последним договора перевозки от 01.01.2021 № 01-21-АП-3, указывает, что представленный ответчиком договор морской перевозки № 36/1/20-АП от 28.12.2020 является притворной сделкой.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) сформулирована правовая позиция относительно притворных сделок (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В

связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами сделки, а также намерений каждой стороны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 785 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 115 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации (далее - КТМ РФ) по договору морской перевозки груза (морской перевозки) перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), отправитель или фрахтователь обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Так, по утверждению ответчика, между сторонами заключен договор морской перевозки № 36/1/20-АП от 28.12.2020, по условиям которого перевозчик (ООО «Автопроект») приняло на себя обязательства осуществить фрахтователю (ООО ТК «Восток-Запад») перевозку на борту теплохода «Ермак» IMO 85002119 ледовый класс Arc 5, имеющего действующее разрешение, из порта Архангельск (терминал «Экономия» в порт Дудинка груз фрахтователя, а именно (включая, но не ограничиваясь): генеральный груз, контейнера, транспортные средства, до полной грузовместимости/грузоподъемности судна в опционе фрахтователя, с учетом выделенных грузовых помещений (грузовая палуба крышек 1,2,3,4 и проходы между ними).

Согласно п. 1.1. договора морской перевозки грузов от 29.12.2020 № МТФ/228- 2020, заключенному ООО «Автопроект» с ПАО «ГМК «Норильский никель», в пользу ООО «Автопроект» были оказаны услуги по перевозке груза на борту теплохода «Ермак» из порта Архангельск в порт Дудинка до полной грузовместимости судна.

В соответствии с п. 9.1 договора морской перевозки грузов от 29.12.2020 № МТФ/228-2020 (заключенного между ООО «Автопроект» и ООО ГМК «Норильский никель») стоимость полного фрахта за перевозку груза составила 55 000 000 рублей.

Из нотиса о готовности от 11.01.2021 г. следует, что, теплоход «Ермак» был предоставлен для загрузки груза в грузовые трюма № 1-4 и на крышки грузовых трюмов № 1-4.

Нотисом о готовности от 03.02.2021 г. подтверждается, что теплоход «Ермак» прибыл в порт Дудинка и готов к выгрузке генерального груза в количестве 2980,5 тонн из грузовых трюмов № 1-4, с крышек грузовых трюмов № 1-4.

Таким образом, совокупности представленных в материалы дела документов, в частности из договора морской перевозки грузов от 29.12.2020 № МТФ/228-2020 и нотисов о готовности от 11.01.2021, от 03.02.2021 следует, что ООО «Автопроект» был в полном объеме зафрахтован теплоход «Ермак» для перевозки груза из порта Архангельск в порт Дудинка (до полной грузовместимости судна).

Для целей исполнения договора перевозки от 01.01.2021 № 01-21-АП-З между ООО ТК «Восток-Запад» и ООО «Автопроект» был заключен договор морской перевозки грузов № 36/1/20-АП от 28.12.2020, в соответствии с которым ООО «Автопроект» оказывает ООО ТК «Восток-Запад» услуги по перевозке груза (транспортных средств) ООО ТК «Восток- Запад» морским путем из г.Архангельск в г.Дудинка на борту теплохода «Ермак».

В пункте 1.1. договора морской перевозки грузов № 36/1/20-АП от 28.12.2020 указано, что ООО «Автопроект» оказывает ООО ТК «Восток-Запад» услуги по перевозке груза не до полной грузоподъемности судна (не полный фрахт), а в опционе фрахтователя - грузовая палуба крышек 1,2,3,4 и проходы между ними.

С учетом данного обстоятельства, суд приходит к выводу, что для перевозки груза ООО ТК «Восток-Запад» была выделена определенная часть грузовых помещений.

В договоре морской перевозки грузов от 29.12.2020 № МТФ/228-2020 между ООО «Автопроект» и ПАО ГМК «Норильский Никель» подобные ограничения отсутствуют, следовательно, остальная грузовых помещений теплохода предназначалась для перевозки грузов иных грузовладельцев.

Согласно пункту 9.1. договора морской перевозки № 36/1/20-АП от 28.12.2020 полная стоимость услуг ООО «Автопроект» составляет 13 000 000 руб. (включая ледокольный сбор).

Таким образом, осуществив полное фрахтование теплохода «Ермак» для перевозки груза из порта Архангельск в порт Дудинка на основании договора морской перевозки грузов от 29.12.2020 № МТФ/228-2020, ООО «Автопроект» оказало ООО ТК «Восток- Запад» услуги перевозки на данном теплоходе транспортных средств, которые занимали крышки трюмов № 1 -4.

В рассматриваемом случае, суд полагает обоснованной выводы ответчика, что в трюмах № 1-4 ООО «Автопроект» перевозился иной груз, не принадлежащий ООО ТК «Восток-Запад», что обуславливает разницу цены по договору морской перевозки грузов от 29.12.2020 № МТФ/228-2020 между ООО «Автопроект» и ПАО «ГМК «Норильский никель» (55 000 000 руб.) и цены по договору морской перевозки № 36/1/20-АП от 28.12.2020 между ООО «Автопроект» и ООО ТК «Восток-Запад» (13 000 000 руб.).

Кроме того, суд полагает также обоснованным довод ответчика о том, что груз (транспортные средства) ООО ТК «Восток-Запад» составлял незначительную часть от общего объема груза, перевезенного ООО «Автопроект» на основании договора морской перевозки грузов от 29.12.2020 № МТФ/228-2020 с ПАО «ГМК «Норильский никель», согласно нотису о готовности от 03.02.2021 г., теплоход «Ермак» прибыл в порт Дудинка и готов к выгрузке генерального груза в количестве 2980,5 тонн: согласно приемо-сдаточной ведомости общий вес груза ООО ТК «Восток-Запад» составил 303,35 тонн, то есть 10.1% от общего объема груза, перевезенного на теплоходе «Ермак».

Таким образом, 55 000 000 рублей составляет стоимость морской перевозки груза в общем количестве 2 980,5 тонн, из которых 303,25 тонн - груз ООО ТК «Восток-Запад», и 2 677,25 тонн - груз иных фрахтователей.

По результатам оказания услуг по договору морской перевозки грузов № 36/1/20-АП от 28.12.2020 между ООО ТК «Восток-Запад» и ООО «Автопроект» был подписан без замечаний акт оказанных услуг № 137 от 11.02.2021, согласно которому стоимость оказанных услуг составила 13 000 000 рублей.

Также ООО «Автопроект» в адрес ООО ТК «Восток-Запад» был выставлен счет- фактура № 136 от 11.02.2021 на стоимость услуг, оказанных по договору морской перевозки № 36/1/20-АП от 28.12.2020 на сумму 13 000 000 рублей.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ суд приходит к выводу, что между сторонами сложились договорные отношения по перевозке груза (транспортных средств) ООО ТК «Восток-Запад» из г.Архангельск к месту исполнения договора от 01.01.2021 № 01-21-АП- З - в г.Дудинка. В этой связи, требование ООО «Автопроект» о взыскании

неосновательного обогащения в виде оплаченных в пользу ПАО «ГМК «Норильский никель» денежных средств в общей сумме 61 957 056,52 рублей неправомерно ввиду наличия между сторонами договорных отношений, согласования стоимости перевозки в сумме 13 000 000 рублей, а также ввиду того, что в пользу ПАО «ГМК «Норильский никель» ООО «Автопроект» был оплачен полный фрахт теплохода «Ермак», тогда как перевезенный груз ООО ТК «Восток-Запад» составлял 10% от общего объема перевезенного груза.

В рассматриваемом случае ООО «Автопроект» не доказано наличие условий для признания договора морской перевозки груза № 36/1/20-АП от 28.12.2020 притворной сделкой.

При этом суд отмечает, что ООО «Автопроект» не раскрывает в чем заключается отличие предмета договора № 36/1/20-АП от 28.12.2020 от фактически сложившихся отношений, а также с какой целью и какие именно отношения ООО «Автопроект» намеревалось прикрыть подписанием договора № 36/1/20-АП от 28.12.2020.

Из материалов дела и фактических обстоятельств дела следует, что сторонами исполнен предмет договора, а именно: ООО ТК «Восток-Запад» передало груз для целей осуществления морской перевозки, а ООО «Автопроект» осуществило морскую перевозку, о чем сторонами подписан акт сдачи-приемки оказанных услуг от 11.02.2021 № 137.

С учетом изложенного, ООО «Автопроект» не доказано, что обе стороны договора стремились скрыть фактические правоотношения, отличные от предусмотренных договором морской перевозки груза № 36/1/20-АП от 28.12.2020.

Разрешая вопрос о заключенности договора, суд должен был оценить обстоятельства дела в их взаимосвязи с учетом того, что если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то договор считается заключенным.

Исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 6 пункта 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165), при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Довод ООО «Автопроект» о том, что договор морской перевозки груза № 36/1/20-АП от 28.12.2020 отсутствует в архиве документов первичного бухгалтерского учета ООО «Автопроект», в рассматриваемом случае не принимается судом.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно п. 1, 2 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства,

обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

С учетом положений закона и даты заключения договора морской перевозки (28.12.2020) договор подлежит хранению до настоящего момента и должен находиться в распоряжении ООО «Автопроект».

Отсутствие в архиве ООО «Автопроект» договора морской перевозки груза № 36/1/20- АП от 28.12.2020 может свидетельствовать о нарушении ООО «Автопроект» установленного порядка хранения первичной документации.

ООО «Автопроект» заявлено требование о взыскании с ООО ТК «Восток-Запад» денежных средств в размере 61 957 056,52 руб., представляющих собой оплату транспортных услуг по морской перевозке груза теплоходом «Ермак».

Однако, по убеждению суда, оказание услуг по перевозке стоимостью 61 957 056,52 рублей, исходя из позиции истца, в отсутствие договорных отношений с контрагентом не соответствует правилам гражданского (делового) оборота.

Из позиций сторон, следует, что ООО «Автопроект» и ООО ТК «Восток-Запад» не обменивались оригинальными экземплярами договора морской перевозки груза № 36/1/20- АП от 28.12.2020.

Ответчик указывает, что форма договора морской перевозки груза была предложена со стороны ООО «Автопроект».

В обоснование данного довода, ответчик указывает, что договор № 36/1/20-АП от 28.12.2020, заключенный между ООО ТК «Восток-Запад» (Фрахтователь) и ООО «Автопроект» (Перевозчик), по форме (оформление, разделы, нумерация) идентичен договору № МТФ/228-2020 от 29.12.2020, заключенному между ООО «АВТОПРОЕКТ» (Фрахтователь) и ПАО «ГМК «Норильский никель» (Перевозчик). Из пунктов 16.2, 20.2, раздела 22 договора морской перевозки груза № 36/1/20-АП от 28.12.2020 следует, что стороны согласовали возможность обмена документами по электронной почте. ООО «Автопроект» направило в адрес ООО ТК «Восток-Запад» проект договора морской перевозки в текстовом формате word.

ООО «Автопроект» и ООО ТК «Восток-Запад» подписали договор № 36/1/20-АП от 28.12.2020 в конце декабре 2020 года в электронном виде, обменявшись скан-образами договора по электронной почте, переписка по электронной почте 2020 года не сохранилась у сторон.

В феврале 2021 года, поскольку переписка за 2020 по электронной почте не сохранилась, ООО ТК «Восток-Запад» повторно запрошена у ООО «Автопроект» скан-копия подписанного договора морской перевозки.

20 февраля 2021 в ответ на данный запрос ООО ТК «Восток-Запад» директор ООО «Автопроект» ФИО5 направила на электронную почту секретаря ООО ТК «Восток-Запад» ФИО6 скан-копию договора № 36/1/20-АП от 28.12.2020, подписанного со стороны ООО «Автопроект» ФИО5 и заверенного оригинальным (синим) оттиском печати ООО «Автопроект».

Скан-копия договора № 36/1/20-АП от 28.12.2020, подписанного обеими сторонами, была направлена в адрес ООО ТК «Восток-Запад» с электронной почты директора ООО «Автопроект» ФИО5 samoylova@avtoproekt.com, размещенной на корпоративном домене @avtoproekt.com, что подтверждается нотариальным протоколом осмотра электронной почты ООО ТК «Восток-Запад» от 28.07.2023, из которого следует, что подпись и печать от имени ООО ТК «Восток-Запад» выполнены в черном цвете, подпись и печать от имени ООО «Автопроект» - в синем цвете.

При этом подлинные экземпляры акта № 137 от 11.02.2021 на сумму 13 000 000 руб. и счета-фактуры № 136 от 11.02.2021, подписанные директором ООО «Автопроект» Самойловой Людмилой Александровной и заверенные печатью, представлены в материалы рассматриваемого дела.

В связи с изложенным, поскольку договор морской перевозки груза № 36/1/20-АП от 28.12.2020 был заключен и исполнен сторонами, ООО ТК «Восток-Запад» по итогам отчетного периода включило данную операцию в книгу покупок за 1-ый квартал 2021 года.

Довод истца о том, что спорный договор подписан со стороны ответчика не уполномоченным лицом опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

Из представленных сторонами документов следует, что подписание договора морской перевозки № 36/1/20-АП от 28.12.2020 осуществлено директором ФИО7 ФИО7 действовал в качестве директора ООО ТК «Восток-Запад» в период с 05.11.2020 по 17.03.2021 и с 01.05.2021 по 30.06.2021 в соответствии со сведениями, внесенными в Единый государственный реестр юридических лиц. В период с 18.03.2021 по 30.04.2021 директором ООО ТК «Восток-Запад» являлся ФИО8.

В подтверждение наличия у ФИО7 полномочий на подписание договора морской перевозки № 36/1/20-АП от 28.12.2020 от имени ООО ТК «Восток-Запад» ответчиком представлены: нотариально заверенное решение единственного участника ООО ТК «Восток-Запад» от 14.10.2020 о назначении ФИО9 на должность директора; лист записи ЕГРЮЛ о внесении записи в отношении ООО ТК «Восток-Запад», выданный ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 05.11.2020; решение единственного участника ООО ТК «Восток-Запад» от 22.06.2021 об увольнении ФИО9 с должности директора.

Факт подписания договора морской перевозки № 36/1/20-АП от 28.12.2020 ФИО7 также подтверждается ФИО8 и ФИО10, являвшимися работниками ООО ТК «Восток-Запад» в спорный период.

Согласно пояснениям ФИО7, подлинный экземпляр договора морской перевозки груза № 36/1/20-АП от 28.12.2020 не был передан от ООО «Автопроект» в адрес ООО ТК «Восток-Запад», в связи с чем отсутствовал в архиве ООО ТК «Восток-Запад». Кроме того, ФИО8 пояснил, что получил от директора ООО «Автопроект» ФИО5 информацию о том, что операция по реализации услуг на сумму 13 000 000 руб., указанных в акте № 137 от 11.02.2021, была отражена в книге продаж ООО «Автопроект» в составе налоговой декларации по НДС за первый квартал 2021 года.

ООО ТК «Восток-Запад» направлен запрос в адрес ФИО10, которая в период с 29.03.2021 по 21.04.2021 работала у ответчика в должности главного бухгалтера, что подтверждается сведениями о трудовой деятельности зарегистрированного лица по форме СЗВ-ТД и приказами о приеме и увольнении.

В ответ на запрос ФИО10 пояснила, что договор № 36/1/20-АП от 28.12.2020 и акт № 137 от 11.02.2021 были подписаны между ООО ТК «Восток-Запад» и ООО «Автопроект» в период, когда директором ООО ТК «Восток-Запад» являлся ФИО7. Договор № 36/1/20-АП от 28.12.2020 и акт № 137 от 11.02.2021 подписаны от имени ООО ТК «Восток-Запад» директором, что подтверждается заверением подписи от имени ООО ТК «Восток - Запад», выполненной на данных документах, оттиском печати ответчика.

Из положений статьи 182 ГК РФ следует, что полномочия лица на подписание документов, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте.

Ударцева Т.В. подтвердила, что по итогам отчетного периода ООО ТК «Восток- Запад» отразило счет-фактуру № 136 от 11.02.2021 на сумму 13 000 000 руб. в налоговой отчетности по НДС за 1 квартал 2021 года.

Таким образом, письменными объяснениями лиц, являвшихся работниками ответчика в спорный период, подтверждается, что договор № 36/1/20-АП от 28.12.2020 и акт № 137 от 11.02.2021 подписаны от имени ООО ТК «Восток-Запад» уполномоченным лицом, что подтверждается заверением подписи от имени ООО ТК «Восток-Запад» оттиском печати.

Согласно позиции ООО «Автопроект», обмен скан-образами договора морской перевозки по электронной почте 20.02.2021 надлежит квалифицировать в качестве оферты и акцепта в порядке ст. 435, 438 ГК РФ.

Как ранее отмечено судом, и из пояснений ответчика следует, что ООО «Автопроект» направило в адрес ответчика проект договора морской перевозки в текстовом формате. Направление 20.02.2021 договора от ООО ТК «Восток-Запад» ООО «Автопроект» и возврат подписанного со стороны ООО «Автопроект» договора от ООО «Автопроект» в адрес ответчика не является заключением договора по смыслу ст. 435,438 ГК РФ, поскольку к этому моменту договор № 36/1/20-АП от 28.12.2020 уже был заключен и исполнен.

В материалах дела имеется счет-фактура от 11.02.2021 № 136, подписанный директором ООО «Автопроект» ФИО5, акт от 11.02.2021 № 137 на сумму 13 000 000 руб. подписанный директором ООО «Автопроект» ФИО5 и заверенный печатью ООО «Автопроект». Представленные документы содержат указание на договор морской перевозки груза № 36/1/20-АП от 28.12.2020.

Из факта подписания счета-фактуры от 11.02.2021 № 136 и акт от 11.02.2021 № 137 следует, что ООО «Автопроект» признавало верной указанную в документах дату заключения договора морской перевозки (28.12.2020).

При этом из факта подписания сторонами акта от 11.02.2021 № 137 следует, что по состоянию на 11.02.2021 услуги по морской перевозке груза в рамках договора № 36/1/20- АП от 28.12.2020 были уже оказаны.

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с частью 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Подписанием акта от 11.02.2021 № 137 стороны признали, что верной датой заключения договора морской перевозки является 28.12.2020.

С учетом изложенного, довод ООО «Автопроект» о том, что датой заключения договора морской перевозки является 20 февраля 2021 года, противоречит материалам дела и конклюдентным действиям ООО «Автопроект» по подписанию акта от 11.02.2021 № 137 и выставлению счета-фактуры от 11.02.2021 № 136.

При обращении в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать факты неосновательного обогащения ответчика за счет истца, а также размер неосновательного обогащения.

Однако, заявляя о притворности договора морской перевозки груза № 36/1/20-АП от 28.12.2020, ООО «Автопроект» указывает, что совершило данную сделку и имело намерение прикрыть указанным договором свою действительную волю на достижение других правовых последствий.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально не подтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2018 N 305-ЭС17-13822 по делу N А40-4350/2016.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Автопроект» документально не опровергло сведения, отраженные в договоре морской перевозки, заключенном с ответчиком, счет-фактуре от 11.02.2021 № 136 и акте от 11.02.2021.

Суд оценивает доказательства исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в дело документы в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о доказанности факта договорных отношений между сторонами по морской перевозке груза.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статье 1109 данного кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения.

Однако, с учетом имеющихся в деле доказательств наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения не подтверждено.

Основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Помимо требования о взыскании неосновательного обогащения, истцом заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 12.02.2021 по 24.10.2023 в размере 10 792 834,37 рублей, а также взыскании процентов с 25.10.2023 по день фактического возврата денежных средств исходя из суммы неосновательного обогащения и ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка

России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Из разъяснений, приведенных в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", следует, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Однако поскольку судом не установлено, что со стороны ответчика имеет место неосновательное обогащение, то оснований для удовлетворения акцессорного требования истца о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется.

Согласно статье 112 АПК РФ, вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результатов рассмотрения настоящего дела, с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 200 000 рублей исходя из цены иска.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автопроект» в доход

федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой

арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через

Арбитражный суд Тюменской области.

Судья Минеев О.А.