Решение от 26 января 2025 г. по делу № А26-8886/2024

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-8886/2024
г. Петрозаводск
27 января 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена  27 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен   27 января 2025 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия ФИО7,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Пеннонен Н.А.,  рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО1 к  акционерному обществу «Петрагранит»  об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Акцепт».

третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Акцепт», общество с ограниченной ответственностью «Стрела»


при участии представителей:

истца, ФИО1 – ФИО2, доверенность от 13.12.2024;

ответчика, АО «Петрагранит» - ФИО3, доверенность от 21.06.2023;

третьего лица, ООО «Акцепт» и ООО «Стрела», не явилось, извещено;

установил:

участник ООО «Акцепт» ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к  акционерному обществу «Петрагранит» (далее ответчик, АО «Петрагранит») об исключении последнего  из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Акцепт».

Определением от 15.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Акцепт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Истец полагает, что акционерное общество «Петрагранит» нарушает свои обязанности и препятствует нормальному функционированию общества с ограниченной ответственностью «Акцепт», так, в результате умышленных действий / бездействия АО «Петрагранит» решение об избрании единоличного исполнительного органа в ООО «Акцепт» не принято, что делает невозможным дальнейшее нормальное функционирование общества, исполнение им принятых на себя обязательств, в том числе по выплате заработной платы, и, как следствие, создает угрозу причинения убытков ООО «Акцепт», участнику общества ФИО1 и контрагентам ООО «Акцепт».

            Исковые требования мотивированы ссылками на ст. 10 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14 «Об  обществах с ограниченной ответственностью», главу 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Ответчик, АО «Петрагранит» представил возражения на исковое заявление. Полагает, что истцом не представлено каких-либо доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей, которые делают невозможной деятельность общества или существенно затрудняет ее.

Третьи лица, ООО «Акцепт» и ООО «Стрела», явку представителей в суд не обеспечили,   извещены  о рассмотрении дела надлежащим образом.

Дело рассмотрено по существу в отсутствие представителей третьих лиц в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик указал на отсутствие правовых  оснований для исключения его из состава участников общества.

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд признал установленными следующие обстоятельства.

Решением №1 от 05.09.2016  создано общество с ограниченной ответственностью «Акцепт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), утвержден уставной капитал в размере 10 000 руб. В состав участников вошел ФИО4 с долей участия 100%.

Впоследствии доля в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. отчуждена в пользу ФИО1

 03.03.2020 между ФИО1 и ООО «Петрагранит» (ИНН: <***>), преобразованным 11.12.2020 в форме присоединения в АО «Петрагранит» (ИНН: <***>) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Акцепт», в соответствии с которым ООО «Петрагранит» приобрело часть принадлежащей ФИО1 доли в указанном обществе в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.

28.06.2022 между ФИО1 и АО «Петрагранит» заключен опционный договор купли-продажи 1% доли в уставном капитале ООО «Акцепт».

По состоянию на 30.11.2022 ФИО1 является участником ООО «Акцепт» с долей в уставном капитале общества в размере 49%, АО «Петргранит» - с долей участия 51%.

20.11.2024 внеочередным общим собранием ООО «Акцепт» принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Акцепт» и о принятии в состав его участников ООО «Стрела» (ИНН <***>);  с учётом принятого решения, с 20.11.2024 состав участников  ООО «Акцепт» выгладит следующим образом : доля ООО «Стрела»  49%, доля АО «Петрогранит» 2%, доля ФИО1 49%.

Исковое заявление мотивировано тем обстоятельством, что по состоянию на 30.11.2022 ФИО1 являлся участником ООО «Акцепт» с долей в уставном капитале общества в размере 49%, АО «Петргранит» - с долей участия 51%.

            По мнению истца АО «Петрагранит» грубо нарушает свои обязанности участника общества; своими действиями/бездействием препятствует нормальному функционированию Общества «Акцепт» и достижений целей, для которых оно было создано, а также исполнению принятых обязательств, при этом ссылается на следующие обстоятельства:

24 июня 2024 года в ООО «Акцепт» поступило заявление ФИО5, исполнявшего обязанности единоличного исполнительного органа Общества (директора), об увольнении с занимаемой должности.

24 июля 2024 года в соответствии с положениями статьи 280 Трудового кодекса Российской Федерации трудовой договор с ФИО5 расторгнут.

На 29 августа 2024 года назначено проведение внеочередного общего собрания участников ООО «Акцепт» в повестку дня которого включены следующие вопросы:

- прекращение полномочий директора общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» ФИО5;

- избрание единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Акцепт»;

- установление вознаграждения единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Акцепт».

29 августа 2024 года в ходе проведения собрания ответчиком, обладающим 51% доли в уставном капитале ООО «Акцепт», в лице своего представителя ФИО6, избранного председателем собрания, объявлен перерыв до 06 сентября 2024 года.

06 сентября 2024 года в ходе проведения собрания АО «Петрагранит», несмотря на возражения ФИО1 и указание на то, что ООО «Акцепт» более месяца функционирует без исполнительного органа, объявлен перерыв до 12 сентября 2024 года до 17 час. 00 мин.

12 сентября 2024 года в 17 час. 00 мин. явка представителя АО «Петрагранит» на внеочередное общее собрание участников Общества не обеспечена. Каких-либо пояснений о причинах невозможности явки представителя АО «Петрагранит» за исключением сообщения, направленного посредством мессенджера WhatsApp следующего содержания: «Андрей, здравствуйте. Я как представитель сегодня не буду присутствовать на собрании - проблемы со здоровьем. Кто будет вместо меня информации не имею», в адрес ФИО1 не поступало.

Вопрос об объявлении перерыва в общем собрании участников ни 29 августа 2024 года ни 06 сентября 2024 года на голосование не выносился. Положения действующего законодательства, в частности статья 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не предусматривает полномочий лица, избранного председателем общего собрания участников, на объявление перерыва по своей воле.

В связи с отсутствием в обществе единоличного исполнительного органа ФИО1 принято решение о созыве и проведении 04 октября 2024 года внеочередного общего собрания участников ООО «Акцепт», в повестку дня которого предложено включить 6 вопросов, в том числе, вопросы о прекращении полномочий директора ООО «Акцепт» Керна А.С, внесении изменений в Устав общества, передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации и утверждении условий договора с управляющей организацией, а также об избрании единоличного исполнительного органа общества.

04 октября 2024 года явка представителя АО «Петрагранит» на внеочередное общее собрание участников ООО «Акцепт» не обеспечена, что нашло свое отражение в листе регистрации и протоколе, согласно которому собрание признано не правомочным ввиду отсутствия кворума.

29 августа 2024 года на основании заявления ФИО5 от 12 августа 2024 года в ЕГРЮЛ внесена запись № 2241000126068 о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ.

В адрес ФИО1 поступило заявление ФИО5 от 19 сентября 2024 года, адресованное также обществу и АО «Петрагранит», которое содержит в себе указание на обстоятельства, перечисленные выше, а также требование о направлении ему трудовой книжки и сведения о наличии у ООО «Акцепт» задолженности перед ФИО5 по заработной плате.

В соответствии со статьей 234 Трудового кодекса Российской Федерации работодатель обязан возместить работнику не полученный им заработок во всех случаях незаконного лишения его возможности трудиться. Такая обязанность, в частности, наступает, если заработок не получен в результате задержки работодателем выдачи работнику трудовой книжки.

Кроме того, истец  указывает, что в производстве Арбитражного суда Республики Карелия по состоянию на 25 сентября 2024 года находилось ряд дел, возбужденных на основании исковых заявлений контрагентов ООО «Акцепт», о взыскании задолженности, в частности:  -          дело № А26-7392/2024 о взыскании задолженности на сумму 4 052 299 (Четыре миллиона пятьдесят две тысячи двести девяносто девять) рублей 53 копейки;  -     дело № А26-7996/2024 о взыскании задолженности в размере 2 034 000 (Два миллиона тридцать четыре тысячи) рублей; -     дело № А26-7244/2024, по которому 05 сентября 2024 года выдан судебный приказ на сумму 86 548 (Восемьдесят шесть тысяч пятьсот сорок восемь) рублей 92 копейки; -          дело № А26-7224/2024 о взыскании задолженности в размере 255 046 (Двести пятьдесят пять тысяч сорок шесть) рублей 03 копейки; -дело № А26-7123/2024 о взыскании задолженности в размере 67 897 (Шестьдесят семь тысяч восемьсот девяносто семь) рублей 96 копеек.

Общество ограничено в возможности урегулирования имеющихся в производстве суда споров по причине отсутствия руководителя.

ООО «Акцепт» выступает административным истцом по делам №№ А26-869/2024, А26-1053/2024, А26-1087/2024 об оспаривании решений УФНС России по Республике Карелия и УФК по Республике Карелия.

Осуществление расчетов с контрагентами затруднено по причине отсутствия единоличного исполнительного органа, за подписью которого оформляются платежные документы в банке.

Таким образом, в результате умышленных действий / бездействия АО «Петрагранит» решение об избрании единоличного исполнительного органа в ООО «Акцепт» не принято, что делает невозможным дальнейшее нормальное функционирование общества, исполнение им принятых на себя обязательств, в том числе по выплате заработной платы, и, как следствие, создает угрозу причинения убытков ООО «Акцепт», участнику общества ФИО1 и контрагентам ООО «Акцепт».

Указанное послужило основанием для обращения ФИО1 в суд с настоящим иском об исключении АО «Петрагранит» из состава  участников ООО «Акцепт».

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность   невозможной   либо   существенно   ее   затрудняет;   совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу названной нормы права и приведенных разъяснений исключение участника из общества является исключительной мерой и может быть применено только тогда, когда действия (бездействие) участника создают настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по правилам названной статьи представленные в материалы дела доказательства, правовых оснований для удовлетворения иска арбитражный суд не усмотрел на основании следующего.

Как усматривается из материалов дела, на 10.07.2024 по инициативе директора ООО «Акцепт» А.С. Керна назначено проведение  внеочередного общего собрания участников ООО «Акцепт». Данное собрание было открыто лицом, исполняющим обязанности директора. На собрании принято решение об объявлении перерыва до 11 часов 00 минут 24.07.2024 в связи с выдвижением участниками требования о личном участии директора ООО «Акцепт» А.С. Керна и предоставлении им запрошенных при открытии собрания сведений и документов, однако после перерыва обществом не обеспечено проведение собрания. Участники общества пришли к соглашению об объявлении перерыва до 11 часов 00 минут 14.08.2024, однако в назначенное время лицо, ответственное за проведение собрания (директор ФИО5) повторно уклонилось от его проведения, в связи с чем участниками общества, ФИО1 и АО «Петрагранит» в лице представителя ФИО6  принято решение о проведении собрания 29 августа 2024 года в 11 часов 00 минут. Данные обстоятельства подтверждаются уведомлением о созыве и проведении внеочередного собрания, содержащим подписи участников ООО «Акцепт» ФИО1 и АО «Петрагранит» в лице представителя ФИО6 (л.д. 17).

Из содержания искового заявления следует, что 29 августа 2024 года в ходе проведения собрания ответчиком, обладающим 51% доли в уставном капитале ООО «Акцепт», в лице представителя ФИО6, избранного председателем собрания, объявлен перерыв до 06 сентября 2024 года.

06 сентября 2024 года в ходе проведения собрания АО «Петрагранит», несмотря на возражения ФИО1 и указание на то, что ООО «Акцепт» более месяца функционирует без исполнительного органа, объявлен перерыв до 12 сентября 2024 года до 17 час. 00 мин.

12 сентября 2024 года в 17 час. 00 мин. явка представителя АО «Петрагранит» на внеочередное общее собрание участников общества не обеспечена, в связи с болезнью представителя (указанное следует из пояснения самого истца по делу, ФИО1).  

В связи с отсутствием в обществе единоличного исполнительного органа ФИО1 принято решение о созыве и проведении 04 октября 2024 года внеочередного общего собрания участников ООО «Акцепт», в повестку дня которого предложено включить 6 вопросов, в том числе, вопросы о прекращении полномочий директора ООО «Акцепт» Керна А.С, внесении изменений в Устав общества, передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации и утверждении условий договора с управляющей организацией, а также об избрании единоличного исполнительного органа общества.

Как указывает истец, 04 октября 2024 года явка представителя АО «Петрагранит» на внеочередное общее собрание участников ООО «Акцепт» не обеспечена.

В подтверждение извещения АО «Петрагранит» о проведении собрания, назначенного на 04 октября 2024 года, в материалы дела представлена почтовая квитанция о направлении в адрес АО «Петрагранит» соответствующего извещения (трек номер 80110899809144). Согласно данным сайта Почта России почтовое отправление вручено адресату лишь 16.10.2024, то есть  после проведения собрания.

Таки образом, из пояснений истца и представленных доказательств следует, что  АО «Петрагранит» не только не уклонялось от участия в собраниях ООО «Акцепт» (29.08.2024), а напротив, принимало активное участие  в обсуждении вопроса о сложения полномочий с бывшего директора общества ФИО5 и избрании нового единоличного исполнительного органа общества. Невозможность участия представителя АО «Петрагранит» ФИО6 после перерыва в собрании  (12.09.2024) обусловлена его болезнью; не участие АО «Петрагранит»  в собрании, назначенном Пипченко на 04.10.2024,  связано с не извещением общества о дате его проведения (уведомление получено лишь 16.10.2024). 

Более того, в ходе рассмотрения спора ответчиком представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Акцепт» от 31.10.2024 из содержания которого следует, что на собрании присутствовали все участники ООО «Акцепт» : ФИО1 и представитель АО «Петрагранит» ФИО6; по итогам указанного собрания участниками собрания принято единогласное решение о прекращении полномочий бывшего директора ФИО5  и передаче полномочий единоличного исполнительного органа Обществом управляющей организации ООО «Карельский камень».

Как следует из пояснений ответчика, в июле и в августе 2024 года истец и ответчик неоднократно предпринимали попытки провести собрание участников в целях избрания нового директора общества, по обоюдному согласию признавали обязательной явку ФИО5 при этом оба участника полагали невозможным принятие решения о смене директора в отсутствие ФИО5, не передавшего документы и товарно-материальные ценности общества (подтверждается уведомлением от 14.08.2024). Указанное также подтверждается уведомлением (предоставлено истцом в судебном заседании 27.01.2025) нового исполнительного органа ООО «Акцепт» - ООО «Карельский камень», адресованным ООО «Акцепт» с изложением информации о том, что прежним директором общества, ФИО5, информация о деятельности ООО «Акцепт» не передана.

  Таки образом  АО «Петрагранит»  принимало активное участие в управлении деятельностью ООО «Акцепт» исполняя возложенные на него обязанности участника общества.  

В то же время, в период временного отсутствия исполнительного органа, ООО «Акцепт» продолжало осуществлять свою хозяйственную деятельность: общество осуществляло выплату заработной платы; осуществляло ведение своей основной деятельности - управление деятельностью Технопарка «Южная промзона»;имело место судебное представительство интересов ООО «Акцепт» минимум в 18 судебных делах, по которым, как следует из карточек дел, включая подачу исковых заявлений и иных процессуальных документов, формирование позиции по спору, получение положительных судебных актов (в частности, по делам: А26-1087/2024, А26-4477/24, А26-4608/24, А26-4609/24, А26-4611/24, А26-4612/24, А26-4615/24, А26-4768/24, А26-4771/24, А26-4772/24, А26-4774/24, А26-4840-24, А26-4842/24,  А26-4843/24,  А26-6202/24,  А26-6203/24,  А26-7136/24,  А26-7996/24); обеспечвало надлежащее судебное представительство интересов ООО «Акцепт» в рамках дела №А26-1087/2024 об оспаривании решения налогового органа по итогам выездной налоговой проверки.

Таким образом, никаких препятствий для деятельности ООО «Акцепт» действия (бездействие) ответчика не породили.

Более того, в рамках дела №А26-1053/2024 об оспаривании решения УФК по Республике Карелия по итогам выездной проверки АО «Петрагранит» своими силами и за свой счет осуществляет активную защиту интересов ООО «Акцепт», независимо от явки представителя общества.

Также следует отметить, что по делам №А26-7392/2024, А26-7996/2024, А26-7244/2024, А26-7123/2024, на которые ссылается истец в иске, процессуальное поведение ООО «Акцепт» после избрания нового директора (утверждения 31.10.2024 управляющей компании) никак не изменилось, процессуальные возможности выражения правовой позиции на момент утверждения нового единоличного исполнительного органа утрачены не были.

Суд отмечает, что мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества,  однако  в данном  случае истец не подтвердил факт совершения  АО «Петрагранит» действий, заведомо влекущие вред для общества. Приведенные истцом обстоятельства являются недостаточными для лишения АО «Петрагранит» статуса участника общества.

В силу изложенного, правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.      В удовлетворении иска участника общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» ФИО1 отказать.

2.      Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

ФИО7