Решение от 26 ноября 2020 г. по делу № А75-14924/2020

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-14924/2020
26 ноября 2020 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 26 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут) к ФИО3 (место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут), ФИО4 (место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Сургутский район, пгт. Барсово) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительной сделкой,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОСТРОЙРЕСУРС»(ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии представителей:

от истца: лично ФИО2 (паспорт), ФИО5 (удостоверение адвоката, доверенность от 07.08.2020 бланк 86 АА 2690914, зарегистрирована в реестре нотариуса ФИО6 за № 86/56-н/86-2020-7-274), ФИО7 (удостоверение адвоката, доверенность от 26.09.2020 бланк 86 АА 2765287, зарегистрирована в реестре нотариуса ФИО6 за № 86/56-н/86-2020-7-600),

от ответчиков и третьего лица: не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к ФИО3, ФИО4 (далее – ответчики) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.06.2020 недействительной сделкой.

Истец полагает, что является собственником 9% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОСТРОЙРЕСУРС» (далее - ООО «ЭНЕРГОСТРОЙРЕСУРС», Общество) (но сведения о том, что истцу принадлежит доля в уставном капитале не внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ)), считает недействительным договор, в котором выступающая в качестве продавца ФИО3 (о которой на дату совершения сделки в ЕГРЮЛ содержались сведения как о единственном участнике Общества) продала 100% долю номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп. в уставном капитале ООО «ЭНЕРГОСТРОЙРЕСУРС» новому участнику - ФИО4 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.06.2020, который и оспаривается в рамках дела.

В качестве правового основания для удовлетворения заявленных требований истец указал статьи 166, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 25.09.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ЭНЕРГОСТРОЙРЕСУРС».

ФИО4 предоставила отзыв (л.д. 40-42), иск не признала.

ФИО3 в представленном отзыве иск не признала.

В судебном заседании 19.11.2020 представитель истца заявил о фальсификации доказательств в отношении решения от 14.01.2019 № 9/1 единственного учредителя ООО «ЭНЕРГОСТРОЙРЕСУРС».

Суд не принял к рассмотрению заявление о фальсификации доказательств, поскольку требование по оспариванию договора можно рассмотреть и без вышеназванного решения. В предмет доказывания по спору об оспаривании договора по указанным в иске основаниям не входит установление легитимности указанного в заявлении документа. В исковом заявлении не содержалось требования о признании недействительным решения от 14.01.2019 № 9/1.

Суд, заслушав представителей, исследовав материалы дела, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Во исполнение определения суда об истребовании доказательств Инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры предоставило сканированные копии документов регистрационного дела ООО «ЭНЕРГОСТРОЙРЕСУРС» (диск с файлами л.д. 34).

В материалах регистрационного дела юридического лица и в приложении к иску имеется Решение от 31.10.2018 № 7 единственного участника ООО «ЭНЕРГОСТРОЙРЕСУРС» ФИО3, владеющей долей номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп. об увеличении уставного капитала Общества до 11 000 руб. 00 коп., путем внесения дополнительного вклада от ФИО2, принятии в Общество названного гражданина и определении номинальной стоимости доли в размере 1 000 руб. 00 коп., что составляет 9% от уставного капитала Общества (далее - Решение от 31.10.2018 № 7).

13.11.2018 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры принято решение 2881А об отказе в государственной регистрации сведений об увеличении уставного капитала, за счет вклада третьих лиц.

По причине вынесения регистрирующим органом вышеуказанного решения, в ЕГРЮЛ не была внесена запись о принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале Общества.

08.06.2020 между ФИО3 (Продавец) и ФИО4 (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продана 100% доля уставного капитала ООО «ЭНЕРГОСТРОЙРЕСУРС» номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

По состоянию на дату проведения судебного заседания в ЕГРЮЛ содержатся сведения об единственном участнике ООО «ЭНЕРГОСТРОЙРЕСУРС» ФИО4,владеющей долей номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

Полагая, заключенный между ответчиками договор недействительной сделкой, ФИО2 обратилось в арбитражный суд с иском.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества, а также его органов управления определяются в соответствии ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), уставом общества.

Статьей 17 Закона об ООО допускается увеличение уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Истец полагает, что на основании Решения от 31.10.2018 № 7 единственного участника ООО «ЭНЕРГОСТРОЙРЕСУРС» ФИО2 получил титул собственника доли в уставном капитале общества в размере 9% номинальной стоимостью 1 000 руб. 00 коп., а коль он является собственником части уставного капитала, то ФИО3 продав 100% долю номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп. уставного капитала Общества новому участнику - ФИО4 нарушила его права как участника ООО «ЭНЕРГОСТРОЙРЕСУРС».

В Решении от 31.10.2018 № 7 идет речь об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. 00 коп. до 11 000 руб. 00 коп. за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество.

Исходя из абзаца 3 подпункта 2.1 пункта 2 статьи 19 Закона об ООО решение об увеличении уставного капитала за счет внесения вкладов третьими лицами приобретает силу для третьих лиц с момента государственной регистрации.

То есть, для самого Общества и его участника указанное решение приобретает юридическую силу с момента его принятия.

По правилам абзаца 5 пункта 2 статьи 19 Закона об ООО внесение дополнительных вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия соответствующего решения.

Ответчики в своих отзывах сослались на не внесение ФИО2 дополнительного вклада.

Платежного документа о внесении дополнительного вклада ФИО2 материалы дела не содержат.

Приложенная к исковому заявлению служебная записка № 2 (л.д. 20) содержит просьбу юриста ФИО4 выдать денежные средства на нотариальные услуги и оплату государственной пошлины.

К своему отзыву ФИО4 приложила копию решения от 14.01.2019 № 9/1 единственного учредителя ООО «ЭНЕРГОСТРОЙРЕСУРС» (л.д. 43) об отмене Решения от 31.10.2018 № 7.

В рамках рассматриваемого дела № А75-14924/2020 требование о признании недействительным решения от 14.01.2019 № 9/1 единственного учредителя ООО «ЭНЕРГОСТРОЙРЕСУРС» заявлено не было, соответственно его легитимность судом не проверялась.

08.06.2020 между ФИО3 (Продавец) и ФИО4 (Покупатель) заключен оспариваемый договор.

Относительно заявленного требования о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.06.2020 недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц (статья 209 ГК РФ).

Продавец (ФИО3), заключая сделку с покупателем, указала номинальную стоимость отчуждаемой доли – 10 000 руб. 00 коп.

То есть, даже если придерживаться позиции истца об участии в Обществе двух лиц, то даже в этом случае доли между участниками распределялись бы как 10 000 руб. 00 коп. и 1 000 руб. 00 коп.

На дату проведения судебного заседания в ЕГРЮЛ содержатся сведения о величине уставного капитала ООО «ЭНЕРГОСТРОЙРЕСУРС» в 10 000 руб. 00 коп.

Как до принятия решения об увеличении размера уставного капитала Общества, так и после ФИО3 являлась владельцем доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп. и при наличии аналогичной информации в ЕГРЮЛ распоряжаться своей долей могла указав в условиях договора аналогичную информацию, что и в государственном реестре.

Согласно статье 21 Закона об ООО право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть принадлежит участнику общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ ...

В тексте оспариваемого договора продавец ФИО3 при описании принадлежащей её доли указала информацию, аналогичную сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, требование о нотариальной форме договора соблюдено.

Являясь собственницей доли в уставном капитале Общества ФИО3 вправе совершать с ней распорядительные действия.

При описанных обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении требования истца о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.06.2020 недействительной сделкой.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. подтверждаются чек-ордером ПАО СБЕРБАНК от 16.09.2020.

Принимая во внимание отказ в удовлетворение исковых требований, руководствуясь статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья И.С. Неугодников