Решение от 11 июля 2022 г. по делу № А55-5924/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г. Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846)207-55-15, факс (846)226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



11 июля 2022 года

Дело №

А55-5924/2022


Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 11 июля 2022 года.


Арбитражный суд Самарской области


в составе судьи

ФИО1


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2

рассмотрев в судебном заседании 05 июля 2022 года дело по иску


Компании "Байрики Инк." 2) Компании "Инстантаниа Холдингс Лтд."к Публичному акционерному обществу "Тольяттиазот" о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров от 04.12.2021.

третьи лица:

1) Компания «Камара ЛТД»,

2) Компания «Трафальгар Трафхолд Лимитед»,

3) Акционерное общество «Тольяттихимбанк»,

4) Общество с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр»,

5) Финансовый управляющий ФИО3- ФИО4


при участии в заседании


от истца 1. – ФИО5 по доверенности от 06.12.2021,

от истца 2. - ФИО5 по доверенности от 06.12.2021,

от ответчика – ФИО6 по доверенности №22/0018 от 10.01.2022.

от третьего лица 1 - ФИО5 по доверенности от 06.12.2021,

от третьего лица 2 - ФИО5 по доверенности от 06.12.2021,

от третьих лиц 3-5 – не явились, извещены,

Установил:

Компания "Байрики Инк.", Компания "Инстантаниа Холдингс Лтд." обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к Публичному акционерному обществу "Тольяттиазот" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Публичного акционерного общества "Тольяттиазот", принятых 04.12.2021г.

В судебном заседании представитель истцов и третьих лиц 1 и 2 поддержал доводы искового заявления.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

Остальные третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в отзывах на иск просили отказать в удовлетворении исковых требований.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления, 04.12.2021 г. было проведено внеочередное общее собрание акционеров Публичного акционерного общества "Тольяттиазот", на котором были приняты следующие решения:

По первому вопросу повестки дня

«Определить следующий порядок ведения внеочередного общего собрания акционеров Общества:

Избрать председательствующим на внеочередном общем собрании акционеров Общества ФИО7. Избрать секретарем внеочередного общего собрания акционеров Общества ФИО8.

Решения, принятые внеочередным общим собранием акционеров и итоги голосования огласить на внеочередном общем собрании акционеров Общества. Лица, зарегистрировавшиеся для участия во внеочередном общем собрании акционеров, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня общего собрания, за исключением голосования по вопросу «Определение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров Общества»».

По второму вопросу повестки дня:

«Внести следующие изменения и дополнения в Устав Общества:

Изложить пункт 10.10 статьи X. «Совет директоров» Устава Общества в следующей редакции: «Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола».

Дополнить статью IX. «Общее собрание акционеров» Устава Общества пунктом 9.20. следующего содержания: «Председательствующий на общем собрании акционеров и секретарь общего собрания акционеров Общества избираются на общем собрании акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании».

По третьему вопросу повестки дня:

«1. Досрочно прекратить полномочия управляющей организации ПАО «ТОАЗ» - Акционерного общества Корпорация «Тольяттиазот» (ОГРН <***>) в день принятия общим собранием акционеров настоящего решения.

Совету директоров ПАО «ТОАЗ» определить условия соглашения между ПАО «ТОАЗ» и Акционерным обществом Корпорация «Тольяттиазот» о расторжении договора передачи полномочий исполнительного органа Открытого акционерного общества «Тольяттиазот» управляющей организации - Закрытому акционерному обществу Корпорация «Тольяттиазот» №12 от 28 января 2000 года (в редакции дополнительного соглашения от 28.02.2017).

Совету директоров ПАО «ТОАЗ» определить лицо, уполномоченное и обязанное от имени ПАО «ТОАЗ» подписать соглашение между ПАО «ТОАЗ» и Акционерным обществом Корпорация «Тольяттиазот» о расторжении договора передачи полномочий исполнительного органа Открытого акционерного общества «Тольяттиазот» управляющей организации - Закрытому акционерному обществу Корпорация «Тольяттиазот» №12 от 28 января 2000 года (в редакции дополнительного соглашения от 28.02.2017)».

По четвертому вопросу повестки дня решение не принято.

По пятому вопросу повестки дня итоги не подводились, так как решение по четвертому вопросу повестки дня «О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ПАО «ТОАЗ»» не принято.

По шестому вопросу повестки дня решение не принято.

Истцы полагают, что «Байрики Инк.» (Bairiki Inc.) и «Инстантания Холдинге Лтд.» (Instantania Holdings Ltd.) являются доверительными управляющими акциями ПАО «ТОАЗ».

Учет прав на акции осуществляет депозитарий - АО «Тольяттихимбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в котором у Истцов имеются открытые счета депо. Количество учитываемых на счетах депо Истцов в АО «Тольяттихимбанк», вместе с другими ДУ (Камара и Трафалгар) акций составляет 70,765025% от общего количества акций ПАО «ТОАЗ», что подтверждается в том числе выписками по счетам депо Истцов и постановлением о наложении ареста на имущество должника, вынесенным 13.05.2021 г. судебным приставом-исполнителем при директоре Федеральной службы судебных приставов - главном судебном приставе Российской Федерации Управления по исполнению особо важных исполнительных производств ФИО9, которым был наложен арест на акции ПАО «ТОАЗ», находящиеся на счетах депо Истцов в АО «Тольяттихимбанк» и запрещено производить действия, связанные с изменением права собственности на арестованные ценные бумаги.

По мнению истцов, по настоящий день 70,765025% акций от общего количества акций ПАО «ТОАЗ» продолжают находиться в доверительном управлении истцов, и именно истцы уполномочены осуществлять по данным акциям предусмотренные законом права, в том числе связанные с участием в общих собраниях акционеров ПАО «ТОАЗ».

Истцы указывают, что они противоправно не были допущены к участию во внеочередном общем собрании акционеров ПАО «ТОАЗ» 04.12.2021 г. От истцов в указанном собрании было допущено к участию неуполномоченное лицо, не имеющее никаких законных прав действовать от имени Истцов и представлять их интересы. Поскольку Истцы, в доверительном управлении которых находится 70,765025% акций ПАО «ТОАЗ», не принимали участие в собрании, обжалуемые решения были приняты в отсутствие кворума и являются ничтожными в силу ст. 181.5 ГК РФ и п. 10 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах».

Указанные обстоятельства явились основаниями для обращения истцов с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 58 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

В силу пункта 10 ст. 49 Закона об акционерных обществах решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем принят участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании.

В соответствии с положениями статьи 181.2 (пункт 1) ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно п. 2 ст. 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Как усматривается из содержания информации о проведении собрания ПАО «Тольяттиазот» решения на собрании приняты большинством голосов.

Указывая на ничтожность решений собрания от 04.12.2021, истцы полагают, что финансовый управляющий ФИО3 ФИО4 не имел полномочий распоряжаться 70,765025% акций ПАО «Тольяттиазот», находящихся в доверительном управлении у истцов.

Между тем, решением Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2021г. по делу№А55-15192/2021 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом): в отношении должника ФИО3 введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим должника утвержден ФИО4.

При этом факт принадлежности должнику ФИО3 акций ПАО «ТОАЗ».учитываемые на счетах депо иностранных компаний «Байрики Инк.» (Bairiki Inc.)«Камара Лтд.» (Kamara Ltd.). «Инстантаниа Холдинге Лтд.» (Instantania HoldingsLtd.). «Трафальгар Девелопментс Лтд.» (Trafalgar Developments Ltd.) подтверждается вступившим в силу приговором Комсомольского районного суда г. Тольятти Самарской области от 05.07.2019г. (стр. 152-164), которым установлено формальное существование различных компаний, в том числе истцов и третьих лиц 1 и 2, установлено, что ФИО3 фактически владеет контрольным пакетом акций ПАО «ТОАЗ», который формально оформлен на указанные юридические лица (абз. 1 стр. 164 приговора).

Указанный приговор в данной части оставлен без изменения апелляционным определением Самарского областного суда от 26.11.2019, определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 01.03.2022 года.

В соответствии со ст. 69 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Таким образом акции ПАО «ТОАЗ», учитываемые на счетах депо подконтрольных должнику ФИО3 иностранных компаний, а также сами иностранные компании являются активом должника ФИО3 и входят в его конкурсную массу.

Суд учитывает, что определением Арбитражного суда Самарской области от 07.02.2022г. по делу №А55-15192/2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022г., отказано в удовлетворении требований ФИО3 об оспаривании действий финансового управляющего ФИО4 по включению в инвентаризационную опись акций ПАО «ТОАЗ». учитываемых на счетах депо компаний Камара Лтд. (Kamara Ltd.). Байрики Инк. (Bairiki Inc.). Инстаптания Холдинге Лтд. (Instantania Holdings Ltd.). Трафальгар Трафхолд Лимитед (Trafalgar Trafhold Limited).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2022г. поделу №А55-15192/2021 было отказано в удовлетворении требований компанийКамара Лтд. (Kamara Ltd.). Байрики Инк. (Bairiki Inc.). Инстантания Холдинге Лтд.(Instantania Holdings Ltd.). Трафальгар Трафхолд Лимитед (Trafalgar TrafholdLimited) об исключении из конкурсной массы должника ФИО3 акций ПАО«ТОАЗ» доверительными управляющими которых данные компании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (пункт 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 N 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Согласно 3.1. Постановления Конституционного Суда РФ от 14.07.2021 N 36-П "По делу о проверке конституционности абзаца пятого пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобой гражданина ФИО10", Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" закреплено, что реализация имущества гражданина - реабилитационная процедура, применяемая в деле о банкротстве к признанному банкротом гражданину в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов и освобождения гражданина от долгов (статья 2). Согласно пункту 1 статьи 213.25 названного Федерального закона все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 данной статьи.

Следовательно, с этого момента как наличное имущество должника (включая денежные средства и иные вещи), так и различные имущественные права, в том числе обязательственные (права требования), представляют собою единый имущественный комплекс, служащий цели справедливого удовлетворения интересов кредиторов несостоятельного должника.

Факт определения принадлежности имущества должнику ФИО3 установлен в судебном порядке.

Акции ПАО «ТОАЗ», учитываемые на счетах депо подконтрольных должнику ФИО3 иностранных компаний, а также сами иностранные компании являются активом должника ФИО3 и входят в его конкурсную массу, и в силу ст. 213.25 Закона о банкротстве, финансовый управляющий вправе осуществлять корпоративные управленческие права мажоритарного акционера ПАО «ТОАЗ», в том числе подписывать документы и голосовать на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «ТОАЗ», как от имени должника, так и от имени иностранных компаний, бенефициаром которых является должник ФИО3

То обстоятельство, что финансовый управляющий вправе действовать от имени иностранных компаний. В том числе доверительных управляющих, бенифициаром которых выступает должник, подтверждается судебной практикой в частности Определением судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 17.05.2018 по делу №305-ЭС17-20073.

До введения процедуры реализации имущества в отношении должника ФИО3, должник реализовывал свое волеизъявление на собраниях акционеров ПАО «ТОАЗ» посредством подконтрольных ему иностранных компаний, бенефициарным владельцем которых выступал должник, что так же следует из приговора суда.

Соответственно, финансовый управляющий, выступающий от имени должника, также вправе выступать и от имени подконтрольных должнику иностранных компаний, в том числе доверительных управляющих, в отношении которых финансовый управляющий вправе осуществлять управленческие права, а также голосовать на внеочередном общем собрании акционеров.

Поскольку Закон о банкротстве связывает возникновение соответствующих полномочий у финансового управляющего с введением процедуры реализации имущества гражданина-банкрота, не предъявляя каких-либо дополнительных условий, финансовый управляющий ФИО4 вправе осуществлять корпоративные управленческие права, а также голосовать на собраниях акционеров по акциям, принадлежащим ФИО3, учитываемым на счетах депо доверительных управляющих.

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2018 N 305-ЭС17-20073).

Таким образом, осуществление прав участника юридического лица, принадлежащих гражданину, признанному банкротом, является исключительной прерогативой финансового управляющего в силу положений Закона о банкротстве. Именно данное полномочие было реализовано финансовым управляющим ФИО4 при голосовании на внеочередном собрании акционеров ПАО «ТОАЗ», состоявшемся 04.12.2021 г.

На основании изложенного, голосование ФИО4 акциями от имени истцов и третьих лиц 1 и 2 на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Тольяттиазот» от 04.12.2021, является правомочным, а доводы истцов об обратном, судом отклоняются.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что поскольку истцы и третьи лица 1 и 2 в общей сложности на момент проведения оспариваемого собрания осуществляли управление более чем 50% акций ПАО «Тольяттиазот», голосование от имени указанных лиц финансовым управляющим ФИО4 признается судом законным, то собрание акционеров от 04.12.2021 проведено при наличии кворума и, соответственно, решения, принятые на нем, являются действительными.

Истцами не приведено иных оснований для признания решений внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Тольяттиазот» от 04.12.2021 недействительными, в связи с чем у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов.


Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
ФИО1