Решение от 15 июня 2021 г. по делу № А56-15550/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-15550/2020
15 июня 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 15 июня 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес1147800002074: Россия, Санкт-Петербург);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Лесные инновационные технологии» (адрес: Россия, 195427, Санкт-Петербург, Светлановский <...>, ОГРН <***>);

третье лицо: ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург)

о взыскании действительной стоимости доли и процентов

при участии

- от истца: ФИО2 по паспорту,

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 21.08.2019, ФИО5 по доверенности от 01.07.2019,

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью «Лесные инновационные технологии» (далее – ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 9 221 375,78 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами за период 01.09.2019 по 17.12.2020 в размере 657 903,65 рубля.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Ответчиком представлен отзыв, в котором он возражает против удовлетворения требований, считает, что расчет действительной стоимости доли должен производиться на 30.04.2019, а не на 31.12.2018, действительная стоимость доли по расчету ответчика составляет 1 728 303,70 рубля по состоянию на 30.04.2019, из которой Обществом в бюджет уплачен НДФЛ в размере 224 679,48 рублей, ответчиком заявлено о зачете с учетом имеющейся задолженности истца перед ответчиком по договору займа на сумму 1 716 924 рубля, что не оспаривается истцом. Также ответчиком было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Истцом представлены возражения на отзыв, в которых он настаивает на правильности даты определения действительной стоимости доли 31.12.2018, уплату ответчиком НДФЛ с действительной стоимости доли считает необоснованной, нарушающей п.17.2 ст.217 НК РФ.

Третьим лицом представлены возражения, в которых оно поддержало ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Определением суда от 08.02.2021 производство по делу было приостановлено в связи с назначением по делу судебной экспертизы.

Определением суда от 25.03.2021 судебное заседание по вопросу о возобновлении производства по делу назначено на 03.06.2021.

В судебное заседание истец и представители ответчика явились, против возобновления производства по делу не возражали.

В соответствии со ст.146 АПК РФ суд возобновил производство по делу.

Стороны с заключением эксперта ознакомились, истец представил отзыв на заключение эксперта, в котором считает его недостоверным, настаивал на удовлетворении исковых требований в последней редакции.

Представители ответчика письменных возражений по делу с учетом заключения эксперта не представили, возражали против удовлетворения требований в заявленном размере.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст.156 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Лесные инновационные технологии» создано 15.03.2007 и зарегистрировано за ОГРН <***> (далее – Общество).

До 31.05.2019 участниками Общества являлись ФИО2 и ФИО3, которым принадлежало по 50% уставного капитала Общества.

31.05.2019 Обществом было получено нотариально удостоверенное заявление ФИО2 о выходе из состава участников Общества от 29.05.2019.

Заявлением от 26.08.2019 Общество заявило о зачете встречного требования к истцу против выплаты действительной стоимости доли.

Общество указывает, и истец не оспаривает, что задолженность истца перед Обществом по договору займа, включая основной долг, проценты и неустойку, составляет 1 716 924 рубля.

Указывая на то, что Обществом неверно рассчитана и не выплачена действительная стоимость доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст.71 АПК РФ, суд считает требования подлежащими частичному удовлетворению ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ и пункту 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

В силу пунктов 6.1, 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ).

Согласно части 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Таким образом, в случае выхода участника из Общества, действительная стоимость его доли, должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год, если у этого Общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

В материалы дела не представлено доказательств того, что Общество обязано составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, в связи с чем доводы ответчика о необходимости определения действительной стоимости доли на 30.04.2019 отклоняются судом.

Проведенной по делу судебной экспертизой, выполненной экспертами ООО «Независимая судебная экспертиза «Догма» ФИО6 и ФИО7, заключение № 1/10/2/2021 от 23.03.2021, установлена недостоверность бухгалтерской отчетности Общества на 31.12.2018, в связи с чем экспертом составлен альтернативный бухгалтерский баланс, согласно которому чистые активы Общества исходя из рыночной стоимости имущества на 31.12.2018 составляют 4 836 000 рублей.

При оценке экспертного заключения суд исходит из положений статьи 71 АПК РФ и признает указанное заключение допустимым и достоверным доказательством, поскольку оно носит мотивированный, последовательный, непротиворечивый характер.

Учитывая, что при выходе из Общества истец являлся собственником 50% долей в уставном капитале Общества, то действительная стоимость доли истца составляет 2 418 000 рублей.

С учетом произведенного ответчиком зачета, который истец не оспаривает, к выплате истцу причитается действительная стоимость доли в размере 697 451,78 рубль.

Довод Общества об уплате за истца НДФЛ в размере 224 679,48 рублей отклоняется судом, поскольку не подтвержден материалами дела, а кроме того в силу п.17.2 ст.217 НК РФ не подлежат налогообложению (освобождаются от налогообложения) доходы физических лиц, получаемые от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в пункте 2 статьи 284.2 настоящего Кодекса, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет. Из представленного в материалы дела учредительного договора от 28.02.2007 следует, что истец являлся собственником долей в уставном капитале Общества с 2007 года, то есть более 5 лет на момент выхода из состава участников Общества.

Учитывая вышеизложенное, требование о взыскании действительной стоимости доли подлежит частичному удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку ответчиком были понесены расходы на оплату судебной экспертизы в размере 85 000 рублей, то с учетом частичного удовлетворения иска указанные расходы в размере 78 727,80 рублей подлежат взысканию с истца.

Учитывая однородность удовлетворенных требований в пользу каждой их сторон, путем зачета суд взыскивает с ответчика 618 713,98 рублей

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Лесные инновационные технологии» в пользу ФИО2 697 451,78 рублей действительной стоимости доли.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Лесные инновационные технологии» расходы на экспертизу в размере 78 737,80 рублей.

Произвести зачет и взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Лесные инновационные технологии» в пользу ФИО2 618 713,98 рублей задолженности.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Шустова Д.Н.