Решение от 22 марта 2024 г. по делу № А07-26109/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-26109/2023
г. Уфа
22 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 19.03.2024. Полный текст решения изготовлен 22.03.2024.

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой

Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного

заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное

управление «Уралстройсервис» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 500 000 руб.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно

предмета спора:

- ФИО3 (ИНН <***>), при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, паспорт, доверенность № 02 АА 5942115 от

01.02.2023, диплом.

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление «Уралстройсервис» (далее – ООО «СМУ Уралстройсервис») о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 500 000 руб.

Ответчик, третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения уведомлены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного

разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, третьего лица, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, суд УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление «Уралстройсервис» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц 01.11.2002 (Дата регистрации до 01.07.2002:

23.12.1988).

Адрес места нахождения юридического лица: 450078, <...>.

Согласно доводам искового заявления, истец являлся участником ООО СМУ «Уралстройсервис» и владел долей в размере 50% уставного капитала общества.

15.02.2022 истцом направлено заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале (т.1 л.д. 14-15), удостоверенное 15.02.2022 нотариусом нотариального округа город Нефтекамск Республики Башкортостан ФИО5 и зарегистрированным в реестре за номером 03/8-н/03-2022-1-638.

06.04.2022 между ООО СМУ «Уралстройсервис» в лице директора ФИО6 (сторона 1) и ФИО2 (сторона 2) было заключено соглашение о выплате действительной стоимости доли (т. 1 л.д. 16).

В преамбуле вышеуказанного соглашения, стороны указали, что данное соглашение заключается в связи с выходом из состава участников общества стороны 2 и поступлением заявления о выплате ему действительной стоимости доли.

В силу пункта 1 соглашения сторона 1 обязуется выплатить стороне 2 размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества, равной 50% уставного капитала, что на момент заключения соглашения, составляет 2 500 000 рублей.

В соответствии с пунктом 3 соглашения срок выплаты денежных средств определен сторонами не позднее 31.12.2023.

Истец указал, что на момент предъявления искового заявления ответчиком не исполнены предусмотренные вышеуказанным соглашением обязательства по выплате действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества.

В ходе рассмотрения дела сторонами (ФИО2 и ООО СМУ «Уралстройсервис») подписано мировое соглашение от 02.11.2023 на следующих условиях:

1. Ответчик признает перед истцом задолженность по оплате

действительной стоимости доли в уставном капитале общества с

ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление

«Уралстройсервис» в размере 2 500 000 руб. и обязуется возместить

понесенные истцом судебные расходы по оплате государственной пошлины

в размере 10 650 руб., всего: 2 510 650 руб.

2. Указанная в пункте 1 соглашения сумма задолженности оплачивается

ответчиком истцу равными частями в соответствии со следующим графиком: - первый платеж в размере 313 831 руб. 25 коп. до 15 ноября 2023 года;

- второй платеж в размере 313 831 руб. 25 коп. до 15 декабря 2023 года; - третий платеж в размере 313 831 руб. 25 коп. до 15 января 2024 года;

- четвертый платеж в размере 313 831 руб. 25 коп. до 15 февраля 2024

года;

- пятый платеж в размере 313 831 руб. 25 коп. до 15 марта 2024 года; - шестой платеж в размере 313 831 руб. 25 коп. до 15 апреля 2024 года;

- седьмой платеж в размере 313 831 руб. 25 коп. до 15 мая 2024 года; - восьмой платеж в размере 313 831 руб. 25 коп. до 15 июня 2024 года.

3. Во исполнение настоящего соглашения денежные средства в пользу

истца подлежат перечислению по следующим банковским реквизитам: Получатель: ФИО2 Номер счёта: 40817810906004345834

Банк получателя: БАШКИРСКОЕ ОТДЕЛЕНИЕ № 8598 ПАО

СБЕРБАНК БИК: 048073601 Корр.счёт: 30101810300000000601 ИНН: <***> КПП: 027802001

4. Распределение судебных расходов по данному делу осуществляется

следующим образом:

- ответчик обязуется возместить истцу 30%, понесенных истцом

судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 10 650

руб. согласно чека по операции от 07.08.2023;

- 70%, понесенных истцом судебных расходов по оплате

государственной пошлины в размере 24 850 руб. согласно чека по операции

от 07.08.2023, возвращается из федерального бюджета на основании статьи

333.40 Налогового кодекса Российской Федерации;

- иные судебные издержки и расходы сторон, прямо или косвенно

связанные с делом, включая расходы на оплату услуг представителей,

понесенные в связи со спором и в связи с подготовкой и заключением

настоящего мирового соглашения, сторонами друг другу не возмещаются и

относятся на ту сторону, которая их понесла.

Определением суда от 02.11.2023 суд предложил ответчику известить

второго участника общества ФИО3 о настоящем процессе.

Ответчик определение суда не исполнил, в связи с чем определением от

25.12.2023 ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве третьего

лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета

спора.

В связи с тем, что ответчик прекратил явку в судебные заседания, условия подписанного между сторонами мирового соглашения обществом не исполнялись, истец просит рассмотреть спор по существу.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ, Закона об ООО) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 1, 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Соответствующие права участников закреплены в уставе ООО СМУ «Уралстройсервис» (т.1 л.д.25).

Согласно п. 11.1 устава участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать

приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен общим собранием участников. Решение принимается единогласно.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 11.3 устава).

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

15.02.2022 истцом направлено заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, удостоверенное 15.02.2022 нотариусом нотариального округа город Нефтекамск Республики Башкортостан ФИО5 и зарегистрированным в реестре за номером 03/8-н/03-2022-1-638.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона

«Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Истцом представлена информация из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (ресурса БФО), кроме того, судом истребовано регистрационное дело общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление «Уралстройсервис», а также бухгалтерский баланс за 2021 год.

Кроме того суд учитывает, что доводы о несогласии с размером действительной стоимости доли ФИО2 (2 500 000 руб.) в ходе рассмотрения дела не заявлялись.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, на что указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно предъявлять встречные иски (статья 132 Кодекса), заявлять возражения. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия.

Согласно положениям, предусмотренным частью 2 статьи 9, частями 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны

раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

Ответчик, третье лицо возражений относительно заявленных исковых требований, определённого истцом размера действительной стоимости доли не заявили, доказательств выплаты её стоимости не представили.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление «Уралстройсервис» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 2 500 000 руб., в возмещение расходов по уплате госпошлины 35 500 руб.

Исполнительный лист выдать по заявлению истца после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Л.В. Салиева