Решение от 19 июля 2017 г. по делу № А76-15088/2017

Арбитражный суд Челябинской области

454000, г.Челябинск, ул.Воровского, 2

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-15088/2017
20 июля 2017 года
г.Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 июля 2017 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Зайцев С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Надршиной М.К., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Союз-7» в лице ликвидатора Бородиной Милиты Петровны, г.Магнитогорск Челябинской области

к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, г.Магнитогорск Челябинской области,

к Управлению Федеральной налоговой службы по Челябинской области, г.Челябинск

о признании недействительным решения № 3032А от 04.04.2017 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией,

третье лицо: Государственное учреждение – Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в г.Магнитогорске Челябинской области (межрайонное),

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя: ФИО2 - ликвидатора, паспорт,

от ответчиков:

1. ФИО3, доверенность от 19.05.2017, служебное удостоверение,

2. ФИО4, доверенность от 09.01.2017, служебное удостоверение,

от третьего лица: не явился, извещен,

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Союз-7» в лице ликвидатора ФИО2, (далее по тексту – ООО «Союз-7», ликвидатор ФИО2, Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее по тексту – Межрайонная ИФНС № 17 по Челябинской области, налоговый орган, инспекция, ответчик), Управлению Федеральной налоговой службы по Челябинской области о признании недействительным решения № 3032А от 04.04.2017 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Свои требования заявитель мотивирует следующим. Заявитель произвел все действия по порядку ликвидации юридического лица с соблюдением действующего законодательства, однако, в ликвидации ООО «Союз-7» было отказано. Ответчик указал на наличие задолженности Общества перед Пенсионным фондом за период с 2002 по 2009 в сумме1093,93 рублей. С указанной задолженностью заявитель не согласен, так как Общество, в сроки, установленные законодательством, представляло отчеты в Пенсионный фонд. Спорная задолженность Обществом в отчетах не отражалась. Пенсионный фонд РФ, налоговый орган претензий о несоответствии представляемой отчетности не заявляли. Требований о наличии задолженности, обращений в суд не имеется до настоящего времени. Ответчики также считают, что ликвидационный баланс подписан неуполномоченным лицом. Однако, ликвидационный баланс подписан и отвержден участником общества. Требований к оформлению ликвидационного баланса законодательством не предусмотрено. Прямых указаний о том, что ликвидационный баланс должен быть подписан непосредственно ликвидатором в законе не содержится. Ликвидационный баланс может быть подписан, в том числе, и участником Общества. Оспариваемое ликвидатором решение регистрирующего органа нарушает права и законные интересы Общества в сфере предпринимательской деятельности, а именно вести законную предпринимательскую деятельность и прекращать ее на основании решения участника.

Ответчик 1 - межрайонная ИФНС № 17 по Челябинской области представил отзыв, из которого следует, что в соответствии с порядком обмена информацией территориальных отделений Пенсионного фонда РФ с управлениями Федеральной налоговой службы по субъектам Российской Федерации от 21.09.2016 № ММВ-23-1/20@ , ГУ - ОПФР по Челябинской области передало в электронном виде в инспекцию в отношении ООО «Союз-7» сальдо расчетов по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в ПФ РФ на выплату страховой и накопительной пенсии за периоды с 2002 по 2009 годы по состоянию на 01.01.2017 с общей суммой задолженности по пени в размере 1092,93 рублей, в том числе 1046,19 рублей – пеня по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в ПФ РФ на выплату страховой пенсии за период с 2002 по 2009 годы, 46,74 рублей – пеня по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в ПФ РФ на выплату накопительной пенсии за период с 2002 по 2009 годы. С учетом указанных обстоятельств, ликвидационный баланс ООО «Союз-7» квалифицирован регистрирующим органом, как непредставленный, так как не отражает действительное имущественное положение ликвидируемого лица и его расчеты с кредиторами, что является в соответствии с пп.«а» п.1 ст.23 Закона № 129-ФЗ основанием для вынесения решения об отказе в государственной регистрации. Кроме того, представленный ликвидационный баланс подписан 04.04.2017 руководителем Общества ФИО5 Вместе с тем, согласно сведениям ЕГРЮЛ с 30.12.2016 по настоящее время в государственном реестре содержаться сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Союз-7», ликвидаторе ФИО2

Ответчик 2 - УФНС России по Челябинской области представил отзыв, в котором поддержал позицию налоговой инспекции, также полагает, что не усматривается нарушений прав и законных интересов заявителя вынесенным решением.

Третье лицо - Государственное учреждение – Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в г.Магнитогорске Челябинской области (межрайонное) представило письменное мнение, из которого следует, что в распоряжении УПФР в г.Магнитогорске Челябинской области имеются сведения о задолженности по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование и обязательное медицинское страхование ООО «Союз-7» по состоянию на 01.01.2017. Так, за Обществом числится следующая задолженность: пени за несвоевременную уплату страховых взносов на обязательное пенсионное страхование на страховую часть пенсии в сумме 1046 рублей 19 копеек; пени за несвоевременную уплату страховых взносов на обязательное пенсионное страхование на накопительную часть пенсии в сумме 46 рублей 74 копеек.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования по основаниям, изложенным в заявлении.

Представители ответчиков в судебном заседании против требований заявителя возражали по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо - Государственное учреждение – Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в г.Магнитогорске Челябинской области (межрайонное), надлежащим образом извещенное о месте и времени разбирательства спора, в судебное заседание своего представителя не направило. В соответствии с ч.5 ст.156 АПК РФ, неявка в судебное заседание третьего лица, надлежащим образом извещённого о месте и времени судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Союз-7», расположенное по адресу: 455001, <...>, зарегистрировано в качестве юридического лица 01.09.2000 Администрацией Ленинского района города Магнитогорска с присвоением индивидуального номера налогоплательщика 7444030730 (л.д.85-87).

Как следует из материалов дела, заявителем для регистрации юридического лица, в связи с завершением процедуры добровольной ликвидации в регистрирующий орган представлены:

заявление по форме № Р16001, в котором заявитель ФИО2, подлинность подписи которой засвидетельствована 04.04.2017 нотариусом нотариального округа Магнитогорского городского округа Челябинской области ФИО6, подтверждает, что: соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с кредиторами завершены, сведения, содержащиеся в заявлении достоверны, вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

ликвидационный баланс от 04.04.2017;

протокол № 3 общего собрания участников ООО «Союз-7» от 04.04.2017;

документ об оплате государственной пошлины от 04.04.2017;

заявление об уточнении вида принадлежности платежа.

При рассмотрении документов, в регистрирующий орган поступила информация Пенсионного фонда, согласно которой на 05.04.2017 ООО «Союз-7» имеет задолженность по пени в сумме 1092,93 рублей.

По результатам рассмотрения документов инспекцией принято решение № 3032А от 11.04.2017 об отказе в государственной регистрации ООО «Союз-7» со ссылками на подпункт «а» пункт 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в связи с тем, что ликвидационный баланс ООО «Союз-7» квалифицирован регистрирующим органом, как непредставленный, поскольку не отражает действительное имущественное положение ликвидируемого лица и его расчеты.

Полагая, что вынесенное решение № 3032А от 04.04.2017 об отказе в государственной регистрации ООО «Союз-7» является незаконным ликвидатор Общества ФИО2 обратилась УФНС России по Челябинской области с жалобой.

По результатам рассмотрения жалобы УФНС по Челябинской области принято решение № 16-07/2/002189 от 12.05.2017 об оставлении жалобы без удовлетворения.

Также УФНС по Челябинской области установлено, что представленный ликвидационный баланс подписан 04.04.2017 руководителем Общества ФИО5

Вместе с тем, согласно сведениям ЕГРЮЛ с 30.12.2016 по настоящее время в государственном реестре содержатся сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Союз-7», - ликвидаторе ФИО2

Указанные сведения внесены в государственный реестр на основании представленных в регистрирующий орган 23.12.2016 уведомления о ликвидации юридического лица по форме Р15001 и протокола от 22.12.2016 № 1 общего собрания участников ООО «Союз-7».

Таким образом, ликвидационный баланс за подписью руководителя ООО «Союз-7» ФИО5 подписан неуполномоченным лицом и считается непредставленным.

Полагая, что решения налоговых органов являются незаконными, заявитель обратился в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В силу статьи 62 ГК РФ, а также Закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган:

- о принятом решении (в течение трех рабочих дней после принятия решения),

- о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора,

- о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия:

- помещает в органах печати – журнале «Вестник государственной регистрации» публикацию о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации);

- принимает меры к выявлению кредиторов и представлению им возможности заявить свои требования;

- составляет промежуточный ликвидационный баланс после окончания срока для предъявления требований кредиторами;

- составляет ликвидационный баланс после завершения расчетов с кредиторами, который должен отражать действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление промежуточного и ликвидационного балансов, которые не отражают действительное имущественное положение юридического лица и его расчетов с кредиторами, следует рассматривать как их непредставление.

По правилам статей 61-64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению его учредителей означает добровольное прекращение деятельности данного юридического лица. При этом, такое прекращение деятельности одного юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ). Ликвидация юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению кредиторов, предоставлению им возможности заявить свои требования, составлению промежуточного и ликвидационного баланса, отражающего действительное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

При этом, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

При указанных обстоятельствах, инспекцией обоснованно, в соответствии подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ принято решение № 3032А от 11.04.2017 об отказе в государственной регистрации ООО «Союз-7», поскольку ликвидационный баланс ООО «Союз-7» квалифицирован регистрирующим органом, как непредставленный, не отражающий действительное имущественное положение ликвидируемого лица и его расчеты.

Кроме того, при рассмотрении жалобы Управлением установлено, что представленный ликвидационный баланс подписан 04.04.2017 руководителем Общества ФИО5, который с 30.12.2016 не имеет права действовать от имени ООО «Союз-7», в связи с назначением ликвидатора Общества ФИО2, которой ликвидационный баланс не подписывался.

Таким образом, ликвидационный баланс за подписью руководителя ООО «Союз-7» ФИО5 подписан неуполномоченным лицом и считается непредставленным.

Доводы заявителя о том, что перед составлением ликвидационного баланса в Пенсионном фонде была получена справка о расчетах по страховым взносам, согласно которой задолженность по взносам и пени составляла 12819 рублей 60 копеек и была полностью оплачена, судом не могут быть приняты во внимание.

Как следует из материалов дела, справка о расчетах по страховым взносам выдана на 24.11.2016 (л.д.23). Заявитель оплачивал задолженность в сумме 12819 рублей 60 копеек несколькими платежами, при этом последний платеж совершен 05.12.2016 (л.д.29). Таким образом, в период с 24.11.2016 по 05.12.2016 Пенсионным фондом на неоплаченную сумму страховых взносов могла начисляться пени. Заявитель не мог не осознавать данного обстоятельства, а потому, оплачивая задолженность не в день выдачи справки и действуя осмотрительно, должен был запросить в Пенсионном фонде дополнительную справку по окончании полной оплаты, однако, таких действий не совершил. При таких обстоятельствах, составленный ликвидационный баланс в любом случае содержит недостоверные сведения, вне зависимости от наличия иных задолженностей по страховым взносам.

Доводы заявителя о возможности подписания ликвидационного баланса только участником Общества судом также отклоняются, поскольку противоречат положениям п.3. п.4 ст.62 ГК РФ и формам бухгалтерской (финансовой) отчетности (КНД 0710099).

Учитывая изложенное, оспариваемое решение № 3032А от 11.04.2017 действующему законодательству не противоречит.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Из указанной номы следует, что действия (бездействия) государственных органов могут быть признаны незаконными при наличии в совокупности двух обстоятельств: несоответствия оспариваемого действия (бездействия) закону и нарушения им прав и охраняемых законом интересов заявителя.

При отсутствии хотя бы одного из условий заявление не может быть удовлетворено.

Совокупность двух условий, при наличии которых оспариваемое заявителем решение регистрирующего органа подлежат признанию судом незаконными, в данном случае отсутствует. При таких обстоятельствах с учетом изложенного суд пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения требований заявителя в настоящем деле не имеется.

Поскольку арбитражным судом не установлено нарушение требований законодательства о государственной регистрации, доказательства нарушения решением налогового органа прав и законных интересов заявителя отсутствуют, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ, к судебным расходам отнесены государственная пошлина, судебные издержки.

Учитывая, что требования заявителя удовлетворению не подлежат, расходы по государственной пошлине следует отнести на него.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-168, 176, 201 АПК РФ, арбитражный суд

р е ш и л :

1. В удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью «Союз-7» о признании недействительным решения № 3032А от 04.04.2017 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, вынесенное межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, - отказать.

2. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Зайцев С.В.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.