Решение от 18 декабря 2024 г. по делу № А03-18201/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-18201/2023
19 декабря 2024 года
г. Барнаул


Резолютивная часть решения суда объявлена 05 декабря 2024 года. Решение суда изготовлено в полном объеме 19 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобиной М.А., с использованием средств аудиозаписи, посредством онлайн-заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Жилфонд Барнаул» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>, помещ. н21), участника общества с ограниченной ответственностью «Жилфонд Барнаул» ФИО1, г. Новосибирск к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Барнаул Алтайского края (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), ФИО3, г. Барнаул Алтайского края, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного спора, ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Барнаул Алтайского края, о признании недействительной сделкой единую сделку, оформленную договорами хранения № 16 0081379 от 06.06.2022 года на сумму 1 690 000 рублей, № 16 0081440 от 10.08.2022 года на сумму 790 000 рублей, № 16 0081500 от 06.12.2022 года на сумму 1 990 000 рублей, между ООО «Жилфонд Барнаул» в лице ИП ФИО2 и ФИО3,

при участии в судебном заседании представителей сторон: от Горских О.В. – ФИО5, паспорт, доверенность от 23.10.2023, диплом,

от ООО «Жилфонд Барнаул» – ФИО6, доверенность от 15.10.2023 года, паспорт, удостоверение адвоката,

от ответчика - ФИО3 – ФИО7, доверенность от 23.01.2023, водительское удостоверение,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Жилфонд Барнаул» ФИО1, г. Новосибирск Новосибирской области обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Барнаул Алтайского края, ФИО3, г. Барнаул, о признании недействительной сделкой единую сделку, оформленную договорами хранения № 16 0081379 от 06.06.2022 года на сумму 1 690 000 рублей, № 16 0081440 от 10.08.2022 года на сумму 790 000 рублей, № 16 0081500 от 06.12.2022 года на сумму 1 990 000

рублей, заключенными между ООО «Жилфонд Барнаул» в лице ИП ФИО2 и ФИО3 на сумму 1 690 000 рублей.

Исковые требования обоснованы со ссылками на статьи 10, 168, ч.2 ст.170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что по мнению учредителя общества ФИО1, при исполнении своих обязанностей ИП ФИО2 оформила с аффилированными лицами ряд нетипичных для общества сделок, а именно: 06.06.2022 года, 10.08.2022 года и 06.12.2022 года и между ООО «Жилфонд Барнаул» в лице ИП ФИО2 и ФИО3 были оформлены договоры хранения № 160081379, № 160081500 и № 160081440, в соответствии с которыми ФИО3 якобы передал, а ООО «Жилфонд Барнаул» в лице ИП ФИО2 якобы приняло на хранение ценные конверты с денежными средствами в размере 1 690 000 рублей под сделку о продаже недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>; 1 990 000 рублей, под сделку о продаже недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...> рублей под сделку о продаже недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>.По мнению истца, указанные договоры хранения являются недействительными, в связи с их притворностью, поскольку сделки совершены с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях, с иным субъектным составом (отсутствие связи существа сделки с деятельностью общества; отсутствие заключенных договоров об оказании услуг по приобретению недвижимости с обществом; отсутствие у ООО «Жилфонд Барнаул» оригиналов договоров; не отражение в бухгалтерском учете ООО «Жилфонд Барнаул» сведений о договорах хранения, фактов поступления денежных средств в кассу общества; не соблюдение корпоративных процедур одобрения сделки с заинтересованностью; не рыночные условия сделки, отсутствие экономической целесообразности в передаче средств на хранение; отсутствие доказательств финансовой возможности у ФИО3., предоставить денежные средства на хранение; отсутствие реальной передачи денежных средств ООО «Жилфонд»; последовательные действия по предъявлению требований к ООО «Жилфонд Барнаул»). ФИО3 находился в сговоре с ФИО2, которые совместно имели цель завладения денежными средствами ООО «Жилфонд Барнаул» путем предъявления иска о возврате денежных средств, которые им фактически не передавались на хранение. Указанная сделка прикрывает собой сделку по оформлению личного займа, при этом намеренно оформлена ответчиками посредством использования бланков третьего лица для целей формирования возможности предъявления требований о взыскании денежных средств. Прикрываемая сделка, в данном случае является мнимой, поскольку у сторон не имелось цели вступления в реальные заемные отношения, с учетом указанных обстоятельств. Таким образом, указанные обстоятельства являются достаточными для признания договора хранения ничтожным в силу ч.2 ст. 170 ГК РФ, поскольку прикрывает иной субъектный состав сделки и предмет. При этом, прикрываемая сделка является мнимой. Кроме того, при совершении оспариваемых сделок, единоличным исполнительным органом общества, нарушены условия осуществления полномочий и интересов юридического лица (ст.174 ГК РФ), оспариваемая сделки являются недействительными, так – как из обстоятельств совершения сделки следует, что совместные действия ответчиков, при совершении оспариваемых сделок, причинили ущерб интересам юридического лица (общества), поскольку документы оформлены от имени ООО «Жилфонд Барнаул», в условиях отсутствия передачи ООО «Жилфонд

Барнаул» денежных средств. Ответчики, действовали совместно, поскольку цель не могла быть достигнута без участия ответчика - физического лица, выступившего стороной притворной сделки, и выгодоприобретателем от недобросовестного совместного поведения. В материалах дела отсутствуют доказательства реальности оформленных сделок. Более того, имеет место совершение сделки с фактически аффилированным лицом, в условиях отсутствия соблюдения процедуры заключения такой сделки, установленной ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что также в силу ст. 174 ГК РФ является основанием для признания сделки недействительной. Указанные сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества; оформлены в отсутствие согласия участника общества; направлены на причинение обществу вреда.

В ходе рассмотрения дела, судом привлечено в качестве материального истца по делу – общество с ограниченной ответственностью «Жилфонд Барнаул» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 656066, <...>, помещ. Н21).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного спора, привлечен ФИО4, 17.11.1990г.р.

По ходатайству представителя истцов проводилось онлайн-заседание.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, в соответствии с п. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд перешел к рассмотрению дела в судебном заседании в отсутствие третьего лица.

Ко дню судебного заседания от процессуального истца ФИО1 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ответчик приобщение к материалам дела документов истца оставил на усмотрение суда. Суд приобщил к материалам дела письменные пояснения с приложением дополнительных документов.

Ко дню судебного заседания от ООО «Жилфонд Барнаул» поступило ходатайство об истребовании выписок о движении денежных средств ответчика.

Представитель Горских О.В. поддержал ходатайство об истребовании информации. Ответчик по ходатайству истца ООО «Жилфонд Барнаул» об истребовании информации возражал, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Представитель Горских О.В. возражал против приобщения к материалам дела документа ответчика. Представитель ООО «Жилфонд Барнаул» ходатайство ответчика о приобщении документа оставил на усмотрение суда.

Суд приобщил к материалам дела копию документа, представленного ответчиком, оригинал документа возвратил ответчику.

Суд удалился в совещательную комнату для рассмотрения ходатайства ООО «Жилфонд Барнаул» об истребовании информации. По выходе из совещательной комнаты, суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании информации из банков в отношении ответчика ФИО3, поскольку истец не представил достаточного обоснования необходимости получения по настоящему спору информации о движении денежных средств по всем банковским счетам ФИО3.

Поскольку у истцов отсутствовал звук при участии в онлайн-заседании, суд объявил в судебном заседании перерыв до 05 декабря до 16 час. 30 мин. После перерыва слушание дела продолжилось прежним составом суда. В судебное заседание явились те же

представители сторон. По ходатайству представителей истцов проводилось онлайн-заседание.

Ко дню судебного заседания от ООО «Жилфонд Барнаул» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Ответчик и представитель истца Горских О.В. не возражал о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Суд приобщил к материалам дела дополнительные документы, поступившие от ООО «Жилфонд Барнаул».

Истец Горских О.В. ходатайствовал об отложении судебного заседания в связи с подачей кассационной жалобы по делу № А03-7634/2023.

ООО «Жилфонд Барнаул» поддержал ходатайство Горских О.В.

Ответчик по ходатайству истца Горских О.В. об отложении судебного заседания возражал.

Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, для совершения иных необходимых процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

В ходатайстве истец не заявил о наличии обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в настоящем судебном заседании, вместе с тем, в материалах дела имеются необходимые доказательства, достаточные для рассмотрения дела по существу.

Суд, рассмотрев ходатайство истца Горских О.В. об отложении судебного заседания в связи с подачей кассационной жалобы по делу А03-7634/2023, учитывая предмет настоящего спора, фактические обстоятельства дела, необходимость обеспечения соблюдения сроков рассмотрения дела, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его удовлетворения.

Представитель Горских О.В. на удовлетворении заявленных требований настаивал в полном объеме.

Представитель ООО «Жилфонд Барнаул» дал пояснения по заявленным исковым требованиям, исковые требования поддерживал.

Ответчик по требованиям истца возражал в полном объеме.

Представитель ООО «Жилфонд Барнаул» ходатайствовал о перерыве в судебном заседании для ознакомления с отзывом на апелляционную жалобу по делу, рассмотренному в суде общей юрисдикции. Суд также не нашел оснований для объявления в судебном заседании перерыва, по указанной представителем причине.

ООО «Жилфонд Барнаул» в отзыве на исковое заявление указало, что при заключении спорных договоров хранения, между ответчиками не заключалось каких - либо договоров на оказание риэлтерских услуг, что свидетельствует о том, что ответчик не имел намерений приобретать объекты, указанные в договорах хранения. Просмотр указанных в договорах хранения объектов недвижимости ответчик не осуществлял, с кем - либо из риелторов общества не общался. Об отсутствии у ФИО3 намерений приобретать указанные в договорах хранения объекты недвижимости также свидетельствует следующее:06.06.2022 года, между ООО «Жилфонд Барнаул» в лице ИП ФИО9 и ФИО3 был оформлен договор хранения № 16 0081379, в соответствии с которым ФИО3 якобы передал, а ООО «Жилфонд Барнаул» якобы приняло на хранение ценный конверт с денежными средствами в размере 1 690 000 рублей. Не заключив сделку в отношении объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...> и не потребовав возврата денежных средств, якобы переданных на хранение, ФИО3, 10.08.2022 года, по договору хранения № 16 008 1440 от 10.08.2022, заключенного между ООО «Жилфонд Барнаул» в лице ИП ФИО9 и ФИО3 якобы вновь передал, а ООО «Жилфонд Барнаул» вновь приняло на хранение ценный конверт с денежными средствами в размере 790 000 рублей, до первого требования покупателя. Не заключив сделку в отношении объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>, и не потребовав возврата денежных средств, якобы переданных на хранение, ФИО3 по договору хранения от 06.12.2022 года № 16 0081500, заключенному между ООО «Жилфонд Барнаул» в лице ИП ФИО9 и ФИО3 якобы вновь передал, а ООО «Жилфонд Барнаул» приняло на хранение ценный конверт с денежными средствами в размере 1 990 000 рублей. При этом, с требованием возврата денежных средств в общей сумме 4 500 000 рублей к ООО «Жилфонд Барнаул» ответчик обратился только 26.12.2022 года, после того как ФИО9 покинула территорию Российской Федерации. По мнению общества, цель оформления спорных договоров хранения между ответчиками раскрыта в протоколах допроса свидетеля ФИО4 (протоколы допросов приобщены к материалам настоящего дела истцом). Из протоколов допроса следует, что ФИО4 являясь знакомым ФИО9, предлагал от ее имени своим друзьям (ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО3, ФИО13) якобы инвестировать средства в деятельность общества, а в последующем передавал указанным лицам денежные средства, якобы в виде процентов по «инвестированию». Из показаний ФИО4 также следует, что ответчик не имел намерений приобретать указанные в договорах хранения объекты недвижимости. С учетом изложенного, ООО «Жилфонд Барнаул» полагает, что целью оформления указанных документов являлось формирование фиктивного документооборота между ФИО2 и ФИО3 для целей последующего возложения обязательств на ООО «Жилфонд Барнаул» и получением ФИО3 необоснованной выгоды с начислением повышенных пеней и штрафов, установленных Законом о защите прав потребителей, что является недопустимым. По мнению ООО «Жилфонд Барнаул» оформление фиктивного документооборота между ФИО9 и ФИО3 не могло быть произведено без участия ФИО3, чье поведение выходит за рамки стандартного поведения участника гражданских правоотношений, а именно, несмотря на то, что ни одна сделка по купле-продаже недвижимого имущества не была заключена, все разумные сроки для их заключения

прошли, ФИО3 якобы продолжал передавать денежные средства на хранение, не требуя на протяжении длительного периода их возврата, при этом объекты каждый раз менялись и все они якобы находились в собственности ФИО9 Указанные обстоятельства у любого добросовестного участника гражданских правоотношений вызвали бы обоснованные сомнения, однако ФИО3 указанные обстоятельства по какой-то причине игнорировались, что свидетельствует о том, что он находился в сговоре с ФИО9, имел совместную цель завладения денежными средствами ООО «Жилфонд Барнаул» путем предъявления иска о возврате денежных средств, которые им не передавались на хранение. В связи с изложенным, ООО «Жилфонд Барнаул» поддерживает заявленные требования, согласно с правовой квалификацией оспариваемой сделки, заявленной истцом и просил суд удовлетворить заявленные требования о признании сделки недействительной (л.д. 105-106, т.д. 1).

Ответчик - ФИО3 в отзыве на исковое заявление указал, что ФИО3 начал свое сотрудничество с ООО «Жилфонд Барнаул» в 2021 году, в рамках договорных отношений между сторонами, ООО «Жилфонд Барнаул, подбирал ФИО3 квартиру, для инвестирования, которая в последующем была приобретена ФИО3, в последующем, ООО «Жилфонд Барнаул» реализовывал земельный участок принадлежащий ФИО3 в с. Бобровка, который был реализован клиенту, который был найден ООО «Жилфонд Барнаул, также в 2022 году был заключен договор по реализации земельного участка в с. Алтайское, который до сих пор является действующем и был продлён в 2024 году. Таким образом, позиция истца, которая выражается в том, что ФИО3 не имел каких-либо взаимоотношений с ООО «Жилфонд Барнаул», и цель его, как преподносится истцом, фиктивных правоотношений с ООО «Жилфонд Барнаул» это цель причинения ущерба при посредничестве с ФИО14. Все объекты, являющиеся предметами договоров хранения, являются реальными, у ФИО3 с учетом взаимоотношения сторон не было каких-либо сомнений на счет действительности и законности действий ФИО14. Ссылка на неуставную и не типичную деятельность ФИО14 в виде получения денежных средств в рамках договоров хранения является необоснованной, так как ранее, судами общей юрисдикции, в том числе в рамках дела № 2-1868/2023(Железнодорожный районный суд г. Барнаула), был сделан вывод о том, что получение денежных средств в рамках договора хранения является нормальной уставной деятельностью компании, не противоречащей действующему законодательству. Также в рамках предоставляемых документов, ответчик подтверждает наличие финансовой возможности дачи указанных займов в связи с наличием у ФИО3 достаточных денежных средств. Применение норм корпоративного права, и перевод данного спора именно в плоскость корпоративного, является попыткой истца выйти из ситуации путем объединения части потерпевших (инициативной группы) и попытаться убедить суды в их прямой взаимосвязи с ФИО14, а также в том, что у них была конечная цель - причинение ущерба истцу. При этом каких-либо объективных прямых доказательств указанных доводов не приводится, что идёт в разрез с положениями ст. 65 АПК РФ. ФИО3 как и другие физические лица, в том числе которым были выплачены денежные средства, признан потерпевшим лицом. На этих основаниях, ответчик просил отказать в удовлетворении заявленных требований (л.д. 110-111, т.д. 1).

Участник общества с ограниченной ответственностью «Жилфонд Барнаул» ФИО1, возражая против доводов ответчика ФИО3,

указал, что сведения, указанные в отзыве о сотрудничестве с ООО «Жилфонд Барнаул» не подтверждены документально. К отзыву не приложены договоры об оказании услуг между ООО «Жилфонд Барнаул» и ФИО3 В распоряжении Общества отсутствуют договоры об оказании услуг по подбору объектов недвижимости, расположенных по адресам: <...>; <...>, <...>. ФИО3 не раскрыл обстоятельства не совершения сделок при наличии намерений к приобретению квартиры. Не представил пояснения относительно целесообразности передачи средств на хранение для приобретения «очередной» квартиры, в условиях якобы существовавшего ранее факта передачи средств. Так, не представляется возможным установить для какой цели якобы 06.12.2022г. передавались средства в размере 1 990 000 руб. якобы для приобретения квартиры по адресу <...>, если к тому времени ФИО3 уже якобы передал ИП ФИО2 средства в сумме 2 480 000 руб., а объекты так и не приобрел. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что поименованные в договорах хранения объекты не предполагались к приобретению ФИО3, поскольку не заключались ни договоры об оказании риэлтерских услуг, ни договоры купли-продажи таких объектов. Обратное ФИО3 не доказано. Как не доказано и наличие правоотношений по приобретению/реализации иных объектов недвижимости с использованием посреднических услуг Общества. Кроме того, цель оформления договоров хранения на бланках Общества фактически раскрыта в показаниях ФИО4 при его допросе (протоколы допросов от 08.02.2023г. и 27.03.2023г. представлены в материалы дела). Из протоколов допроса следует, что ФИО4 являясь знакомым ФИО2, предлагал от ее имени своим друзьям (ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО3, ФИО13) якобы инвестировать средства в деятельность Общества. Также ФИО4 в своих показаниях указывает, что передавал денежные средства указанным лицам (якобы проценты от инвестирования). Однако, Ответчик ФИО3 в своем отзыве не раскрывает обстоятельства того, что после того, как передавал денежные средства ИП ФИО2 получал от нее проценты за пользование этими средствами. Между тем, спорные договоры хранения выплату процентов не предусматривают. Соответственно, договоры хранения оформлены в условиях наличия у ФИО2 личного имущественного интереса как лица, получившего денежные средства и имеющего личные обязательства перед ФИО3., оформлены Ответчиками для возложения несуществующих обязательств на ООО «Жилфонд Барнаул», что и подтверждает оформление сделки с заинтересованностью в нарушение ст. 45 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», ст. 174 ГК РФ. Доводы отзыва позицию Истца не опровергают. Доводы ФИО3 относительно того, что у него не было сомнений относительно действительности и законности действий ФИО14 при оформлении договоров хранения не состоятельны. Для ФИО3 очевидным был факт того, что денежные средства они якобы на основании оформленных сделок он передает лично ИП ФИО2 Ответчик ФИО3 является участником ООО «Ломбард Голд Плюс» (2222799476) (доля 50%). То есть, априори предполагается, что указанному лицу известно в каком порядке осуществляются расчеты юридическим лицом, и как такие расчеты подтверждаются. Вопреки доводам Ответчика по настоящему делу, то обстоятельство, что ИП ФИО2 являлась директором Общества, не означает, что передача ей средств априори заменяет собой передачу средств в пользу Общества. По нераскрытым причинам Ответчик не требовал составления

надлежащих доказательств факта передачи средств якобы в кассу Общества. Оформление документооборота было произведено в порядке, не предусмотренном действующим законодательством по причине отсутствия у ИП ФИО2 возможности «незаметно» для бухгалтерии Общества составить необходимые в подтверждение принятия средств документы, а именно – приходный кассовый ордер и квитанцию к нему, в отсутствие реального факта внесения средств в кассу предприятия, а обусловлено такое оформление личным знакомством Ответчиков. При этом, ФИО3 к отзыву не приложен ни один документ, подтверждающий наличие у него источника и финансовой возможности передачи наличных денежных средств ИП ФИО2 на дату совершения каждой из спорных сделок. Обязанность доказывания обстоятельств, на которые ссылается ответчик, лежит в силу ст. 65 АПК РФ на ответчике. Ссылка ответчика на спор по делу № 2-1868/2023 не состоятельна. В настоящее время указанный судебный акт обжалован и не вступил в законную силу. Более того, указанный спор рассмотрены по иному предмету и основаниям. То есть, имеют место разные сделки, оформленные в разное время с разными физическими лицами.

Заслушав пояснения и возражения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы искового заявления и отзывов на него, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора.

В соответствии с п.3 ч.1 ст.225.1 арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Жилфонд Барнаул» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.06.2014. Горских О.В. является единственным участником общества (100% доли в уставном капитале).

Основным видом деятельности общества «Жилфонд Барнаул» является предоставление консультационных услуг при купле-продаже недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе (риэлтерская деятельность).

Ответчик индивидуальный предприниматель ФИО15 являлась управляющей обществом с ограниченной ответственностью «Жилфонд Барнаул», единоличным исполнительным органом ООО «Жилфонд Барнаул», с момента его образования и до 20.01.2023 года, на основании договора управления № 1 от 19.06.2014 года (л.д. 18-19, т.д. 1).

Согласно пункту 1.1 договора исполнитель на основании Закона и Устава общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Ответчик ФИО3 является участником ООО «Ломбард Голд Плюс» (2222799476) (доля 50 %).

06.06.2022 года между ООО «Жилфонд Барнаул» (агентство) в лице управляющего ИП ФИО2 и ФИО3 (клиент) заключен договор

хранения, по условиям которого клиент поручает агентству, а агентство принимает на себя обязательство ответственного хранения ценного конверта, содержащего денежные средства в размере 1 690 000 руб. за объект недвижимости, расположенного по адресу: <...> (пункт 1.1. договора).

В силу пункта 1.2. договора, услуги по ответственному хранению ценного конверта предоставляются агентством клиенту на безвозмездной основе.

Договор хранения вступает в законную силу с момента его подписания сторонами и фактической передачи ценного конверта агентству. Факт передачи подтверждается распиской (п.5) (пункт 3.1 договора).

В пункте 3.2 договора установлен срок возврата ценного конверта: после регистрации в учреждении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии договора купли-продажи объекта недвижимости по вышеуказанному адресу с покупателем (условия зачеркнуты). В пункте 4 договора указаны дополнительные условия: по первому требованию в течение 3-х рабочих дней.

В пункте 5 договора содержится расписка о принятии ценного конверта на хранение, согласно которому ФИО2 приняла на хранение ценный конверт 06.06.2022 года.

10.08.2022 года между ООО «Жилфонд Барнаул» (агентство) в лице управляющего ИП ФИО2 и ФИО3 (клиент) заключен договор хранения, по условиям которого клиент поручает агентству, а агентство принимает на себя обязательство ответственного хранения ценного конверта, содержащего денежные средства в размере 790 000 руб. за объект недвижимости, расположенного по адресу: <...> д 162, кв. 215 (пункт 1.1. договора).

В силу пункта 1.2. договора, услуги по ответственному хранению ценного конверта предоставляются агентством клиенту на безвозмездной основе.

Договор хранения вступает в законную силу с момента его подписания сторонами и фактической передачи ценного конверта агентству. Факт передачи подтверждается распиской (п.5) (пункт 3.1 договора).

В пункте 3.2 договора установлен срок возврата ценного конверта: после регистрации в учреждении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии договора купли-продажи объекта недвижимости по вышеуказанному адресу с покупателем (условия зачеркнуты). В пункте 4 договора указаны дополнительные условия: по первому требованию в течение 3-х рабочих дней.

В пункте 5 договора содержится расписка о принятии ценного конверта на хранение, согласно которому ФИО2 приняла на хранение ценный конверт 10.08.2022 года.

06.12.2022 года между ООО «Жилфонд Барнаул» (агентство) в лице управляющего ИП ФИО2 и ФИО3 (клиент) заключен договор хранения, по условиям которого клиент поручает агентству, а агентство принимает на себя обязательство ответственного хранения ценного конверта, содержащего денежные средства в размере 1 990 000 руб. за объект недвижимости, расположенного по адресу: <...> (пункт 1.1. договора).

В силу пункта 1.2. договора, услуги по ответственному хранению ценного конверта предоставляются агентством клиенту на безвозмездной основе.

Договор хранения вступает в законную силу с момента его подписания сторонами и фактической передачи ценного конверта агентству. Факт передачи подтверждается распиской (п.5) (пункт 3.1 договора).

Согласно пункту 3.2 договора установлен срок возврата ценного конверта: после регистрации в учреждении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии договора купли-продажи объекта недвижимости по вышеуказанному адресу на покупателя, при предоставлении выписки из ЕГРН, где правообладателем указан покупатель.

Пунктом 4 договора указаны дополнительные условия: по первому требованию в течение 3-х дней.

В пункте 5 договора содержится расписка о принятии ценного конверта на хранение, согласно которому ФИО2 приняла на хранение ценный конверт 10.08.2022 года.

ФИО3 обратился с требованием к ООО «Жилфонд Барнаул» о возврате принятого на хранение имущества. Требование удовлетворено не было.

Затем, на основании указанных договоров ФИО3 обратился в Индустриальный районный суд города Барнаула с исковым заявлением к ООО «Жилфонд Барнаул» о взыскании денежных средств в размере 4 470 000 рублей.

Решением Индустриального районного суда города Барнаула от 30.09.2024г. иск ФИО3 удовлетворен. Судебный акт не вступил в законную силу.

22.12.2022 постановлением старшего следователя Отдела по расследованию преступлений, совершенных на территории, обслуживаемой по Индустриальному району СУ УМВД России по г. Барнаулу, возбуждено уголовное дело № 12201010039003625 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Установлено, что к совершению преступления причастна ФИО2, которая в период с 21.11.2022 по 21.12.2022 имея умысел, направленный на хищение денежных средств у неопределенного круга лиц из числа клиентов общества «Жилфонд Барнаул» путем обмана и злоупотребления доверием похитила денежные средства в особо крупном размере. Производство по уголовному делу приостанавливалось в связи с неустановлением места нахождения обвиняемой ФИО2, которая была объявлена в федеральный розыск.

В настоящее время ФИО2 находится в ФКУ «Следственный изолятор № 1 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Алтайскому краю».

Потерпевшими по уголовному делу № 12201010039003625, возбужденному 22.12.2022, признано общество «Жилфонд Барнаул» (постановлением от 17.01.2023), а также ФИО3

Ссылаясь на то, что договоры хранения являются сделками с заинтересованностью, совершенными не в интересах общества, в отсутствие одобрения, при наличии очевидной невыгодности и убыточности для общества, участник общества обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения

последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) установлено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, в силу закона общество «Жилфонд Барнаула» является материальным истцом, а Горских О.В. выступает в роли процессуального истца по настоящему делу.

В соответствии с ч. 1, ч.2 ст. 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности. В договоре хранения, в котором хранителем является коммерческая организация либо некоммерческая организация, осуществляющая хранение в качестве одной из целей своей профессиональной деятельности (профессиональный хранитель), может быть предусмотрена обязанность хранителя принять на хранение вещь от поклажедателя в предусмотренный договором срок.

В силу ст. 892 ГК РФ хранитель не вправе без согласия поклажедателя пользоваться переданной на хранение вещью, а равно предоставлять возможность пользования ею третьим лицам, за исключением случая, когда пользование хранимой вещью необходимо для обеспечения ее сохранности и не противоречит договору хранения.

Соответственно, хранение предполагает сохранение переданного имущества и его возврат по истечении срока хранения. Хранение не предполагает по общему правилу пользование имуществом, переданным на хранение, поскольку собственником имущества хранитель не становится.

Передача денежных средств или иных вещей, определенных родовыми признаками в собственность другой стороне на условиях возврата и платности, регулируется положениями гл. 42 ГК РФ.

Таким образом, существенным условием договора хранения является его предмет.

При этом, законодатель не запрещает передавать на хранение деньги. Судебная практика исходит из того, что по договору хранения могут передаваться движимые вещи. К вещам в силу ст. 128 ГК РФ относятся также и деньги. При этом необходимо отметить, что объектом хранения может быть индивидуально-определенная вещь.

Таким образом, вышесказанное означает, что передаваемые деньги должны быть индивидуализированы (например в договоре хранения может быть указан номинал и номер банкнот).

Из доказательств по делу усматривается, что по договорам хранения ФИО3 передавал на хранение денежные средства за объекты недвижимости. При этом, при не возврате денежных средств и не предоставлении объектов недвижимости ФИО3

выплачивались проценты. Договоры хранения были подписаны ФИО2, действующей на основании Устава Общества, осуществляющей на момент заключения сделки полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Жилфонд Барнаул» по договору управления № 1 от 19.06.2014 года, и содержат оттиск печати общества, также заключены в помещении юридического лица, на его номерном бланке.

22.12.2022 постановлением старшего следователя Отдела по расследованию преступлений, совершенных на территории, обслуживаемой по Индустриальному району СУ УМВД России по г. Барнаулу, возбуждено уголовное дело № 12201010039003625 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Установлено, что к совершению преступления причастна ФИО2, которая в период с 21.11.2022 по 21.12.2022 имея умысел, направленный на хищение денежных средств у неопределенного круга лиц из числа клиентов общества «Жилфонд Барнаул» путем обмана и злоупотребления доверием похитила денежные средства в особо крупном размере. Производство по уголовному делу приостанавливалось в связи с неустановлением места нахождения обвиняемой ФИО2, которая была объявлена в федеральный розыск.

Потерпевшими по уголовному делу № 12201010039003625, возбужденному 22.12.2022, признано общество «Жилфонд Барнаул» (постановлением от 17.01.2023), а также ФИО3

В рамках уголовного дела № 12201010039003625 был допрошен ФИО3 в материалы дела представлены протоколы допросов от 16.02.2023 года, от 30.03.2023 года.

Так, из протокола допроса ФИО3 от 16.02.2023 года в том числе следует: «В мае 2022 года, более точное время не помню, мне позвонила ФИО2, которая сообщила, что у ООО «Жилфонд Барнаул» для меня имеется эксклюзивное предложение, в виде квартиры, расположенной по адресу: <...>, стоимостью 3 650 000 рублей. При этом с целью ее приобретения я также, как и в прошлый раз должен оплатить 50% от ее стоимости, а именно 1 690 000 рублей. Последней я абсолютно доверял, поскольку уже имел с ней правоотношения, по которым не имел никаких претензий к ООО «Жилфонд Барнаул». Данные условия меня полностью устроили, после чего мы договорились с ФИО2 о встрече. 05.05.2022 я приехал в офис ООО «Жилфонд Барнаул», расположенный по адресу: г. Барнаул, ул, ФИО8, 119, где меня встретила ФИО2 Вместе с ней мы прошли в помещение ее кабинета, где ФИО2 на своем компьютере подготовила предварительный договор, после чего распечатал его и передала мне на подпись и ознакомление. Согласно условиям данного договора, ФИО2 обязалась продать мне объект недвижимости квартиру, расположенную - по адресу: <...>, стоимостью 3 650 000 рублей, в срок до 06.06.2022. После ознакомления я подписал указанный гражданско- правовой договор. Затем ФИО2 предложила мне пройти в помещение кассы, расположенной в помещении указанного агентства недвижимости, где я передал ФИО2 наличные денежные средства в сумме 1 700 000 рублей. Последняя, взяв денежную наличность, пересчитала ее на счетной машине, установленной в помещении кассы. Затем собственноручно заполнила бланк договора хранения, в котором в графе «Расписка о принятии ценного конверта на хранение» вписала свое имя и поставила подпись. При этом в договоре хранения была указана сумма 1 690 000 рублей, поскольку сумма денежных средств в размере 10 000 рублей была указана в расписке ФИО14

Л.Н, как задаток за квартиру. После этого мы разошлись. 05.06.2022 мне позвонила ФИО2, которая сообщила, что им не удается завершить сделку по купле- продаже квартиры, расположенной по адресу: <...>, в установленные сроки, то есть до 06.06.2022, предложив заключить дополнительное соглашение, в котором указать новые сроки. При этом ФИО2 сообщила, что поскольку данное обстоятельство возникло по вине ООО «Жилфонд Барнаул», то Общество готово выплатить мне проценты за пользование денежными средствами в размере 6 %. 06.06.2022 я приехал в офис ООО «Жилфонд Барнаул», расположенный по адресу: <...>, где прошел в кабинет ФИО2 В помещении кабинета ФИО2, на своем компьютере изготовила дополнительное соглашение к предварительному договору от 05.05.2022, согласно условиям которого увеличен срок заключения договора купли-продажи до 06.08.2022, после чего распечатала его и передала мне на подпись. Ознакомившись с условиями дополнительного соглашения, я поставил в нем свою подпись. Затем ФИО2 попросила передать мне договор хранения от 05.05.2022, объяснив это тем, что нужно заключить новый договор хранения в связи с заключением дополнительного соглашения. После того как я передал ФИО16 договор хранения, она в моем присутствии заполнила новый договор хранения, в котором также отразила сумму переданных на хранение денежных средств в размере 1 690 000 рублей. После этого мы разошлись. С 06.06.2022 ФИО2 до декабря 2022 года действительно стала выплачивать мне проценты по договору хранения ежемесячно в размере 102 000 рублей, всего до декабря 2022 года мне было выплачено 714 000 рублей. 06.08.2022 мне вновь позвонила ФИО2, которая сообщила, что сделка по купле-продаже квартиры по адресу: <...>, задерживается по объективным причинам и в ближайшее время будет завершена. В связи с этим ФИО2 попросила меня не забирать денежные средства с хранения. Поскольку я действительно хотел приобрести указанный объект недвижимости и доверял ФИО2, то я решил подождать. Также в ходе указанного телефонного разговора ФИО2 поинтересовалась у меня желанием приобрести объект недвижимости - квартиру, расположенную по адресу: <...>. Условия приобретения квартиры были теми же, что и по предыдущей квартире. Со слов ФИО2 я должен был внести в кассу ООО «Жилфонд Барнаул» денежные средства в сумме 800 000 рублей. На тот момент у меня имелась необходимая сумма денежных средств и я решил приобрести квартиру. 10.08.2022 я приехал в офис ООО «Жилфонд Барнаул», расположенный по адресу: <...>, где прошел в кабинет ФИО2 В помещении кабинета ФИО2 на своем компьютере подготовила предварительный договор, после чего распечатал его и передала мне на подпись и ознакомление. Согласно условиям данного договора, ФИО2 обязалась продать мне объект недвижимости квартиру, расположенную по адресу: <...>, стоимостью 2 590 000 рублей, в срок до 10.09.2022. После ознакомления я подписал указанный гражданско-правовой договор. Затем я передал ФИО2 наличные денежные средства в сумме 800 000 рублей. Последняя, взяв денежную наличность, пересчитала ее, после чего собственноручно заполнила бланк договора хранения, в котором в графе «расписка о принятии ценного конверта на хранение» вписала свое имя и поставила подпись. При этом в договоре хранения была указана сумма 790 000 рублей, поскольку сумма денежных средств в размере 10 000 рублей была указана в расписке ФИО2 как задаток за квартиру. После этого мы

разошлись. 10.09.2022 мне позвонила ФИО2, которая сообщила, что продавец передумал продавать квартиру, поэтому сделка по купле-продаже не состоится. После чего ФИО2 попросила меня не забирать денежные средства, находящиеся на хранении в ООО «Жилфонд Барнаул», сообщив, что будет выплачивать мне проценты за пользование денежными средствами на вышеуказанных основаниях. С 10.09.2022 ФИО2, до декабря 2022 года действительно стала выплачивать мне проценты по договору хранения ежемесячно в размере 48 000 рублей, всего до декабря 2022 года мне было выплачено 192 000 рублей. В начале декабря 2022 года, более точное время не помню, мне позвонила ФИО2, которая сообщила, что в ООО «Жилфонд Барнаул» имеется выгодный для реализации объект недвижимости, который я смогу выгодно перепродать. Данным объектом была квартира, расположенная по адресу: <...>, стоимостью 3 800 000 рублей. Обдумав выгодность предложения ФИО2 и доверяя ей, я согласился приобрести для себя данную квартиру. Условия приобретения были аналогичны вышеизложенным. 06.12.2022 я приехал в офис ООО «Жилфонд Барнаул», расположенный по адресу: <...>, где прошел в кабинет ФИО2 В помещении кабинета ФИО2 на своем компьютере подготовила предварительный договор, после чего распечатала его и передала мне на подпись и ознакомление. Согласно условиям данного договора, ФИО2 обязалась продать мне объект недвижимости квартиру, расположенную по адресу: г, Барнаул, ул. Краснодарская, 37, стоимостью 3 800 000 рублей, в срок до 14.12.2022. После ознакомления я подписал указанный гражданско-правовой договор. Затем я передал ФИО2 наличные денежные средства в сумме 2 000 000 рублей. Последняя, взяв денежную наличность, пересчитала ее, после чего собственноручно заполнила бланк договора хранения, в котором в графе «Расписка о принятии ценного конверта на хранение» вписала свое имя и поставила подпись. При этом в договоре хранения была указана сумма 1 990 000 рублей, поскольку сумма денежных средств в размере 10 000 рублей была указана в расписке ФИО2 как задаток за квартиру. После этого мы разошлись. Указанная сделка не была завершена в срок, со слов ФИО2 нужно было немного подождать. При этом ФИО2 заверила меня в том, что в случае длительности совершения сделки ООО «Жилфонд Барнаул» готово и по указанному договору выплачивать мне проценты. После этого, ФИО2 перестала выходить со мной на связь. В конце декабря 2022 года я решил сам позвонить ФИО2 с целью выяснения вопроса возвращения мне всех денежных средств, ранее переданных в ООО «Жилфонд Барнаул» на хранение. Вместе с тем, абонентский номер телефона ФИО2 был отключен. Затем я позвонил ФИО4, от которого мне стало известно, что ФИО2 пропала без вести. Далее из средств массовой информации я узнал, что ФИО2 похитила денежные средства граждан, находившихся на хранении в данном Обществе. Таким образом, всего по договорам хранения я передал ФИО2 Денежные средства В общей сумме 4 500 000 рублей, а получено в качестве процентов за пользование денежными средствами 906 000 рублей».

Из протокола допроса ФИО3 от 30.03.2023 года в том числе следует: «Ранее данные показания подтверждаю в полном объеме. Желаю уточнить, что денежные средства в виде процентов за пользование моими денежными средствами, переданными ранее по договорам хранения, от ООО «Жилфонд Барнаул» я получал как лично в офисе данного Общества в рабочем кабинете ФИО2, в кассе Общества либо денежные средства мне передавал ФИО4, который забирал денежные средства по моей

просьбе. Так, по моей просьбе ФИО17 получал денежные средства в офисе ООО «Жилфонд Барнаул», расположенном по адресу: <...>: 10.10.2022г. ФИО4 передал мне денежные средства в сумме 48 000 рублей, полученные в качестве процентов по договору хранения от 10.08.2022г., 05.12.2022г. ФИО4 передал мне денежные средства в сумме 102 000 рублей, полученные в качестве процентов по договору хранения от 05.05.2022г. Где ФИО4 передавал мне вышеуказанные суммы денежных средств, я в настоящее время не помню. Указанные суммы были учтены мной при даче первоначальных показаний, в которых я сообщал общую сумму произведенных мне выплат по вышеуказанным договорам хранения. Таким образом, всего по договорам хранения передал ФИО16 средства в общей сумме 4 500 000 рублей, а получил в качестве процентов за пользование денежными средствами 906 000 рублей».

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Согласноп.1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 2 той же нормы установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Суд учитывает, что из положений п.1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по мнимой сделке обе стороны преследуют иные цели, чем предусмотрены договором, и совершают сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена. Мнимая сделка заключается для создания у третьих лиц ложного представления о намерениях участников сделки.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, сделку фактически не исполняли и исполнять не желали, и правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

В подтверждение мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо представить суду доказательства, которые бы подтверждали отсутствие направленности подлинной воли сторон при совершении оспариваемой сделки на создание правовых последствий, присущих данному виду сделки.

При совершении притворной сделки (п.2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) воля сторон направлена на достижение других правовых последствий. Притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон, что

может достигаться как оформлением одного договора, так и путем заключения нескольких сделок.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон, обстоятельства заключения договора и доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям.

Поскольку о притворности сделки свидетельствует не столько содержание договора, сколько совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора, именно пояснения сторон об обстоятельствах заключения сторонами оспариваемой сделки имеют значение для выяснения действительной воли участников сделки и определения ее правовой природы.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Пункт 88 этого же постановления Пленума разъясняет, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума следует, что для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью суду

необходимо установить, что действительная воля всех сторон сделки была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки.

Таким образом, по данному делу юридически значимым обстоятельством является выяснение вопроса о том, была ли воля всех участников сделки направлена на достижение одних правовых последствий, имели ли они намерения фактически исполнять сделку, отсутствие правовых последствий, предусмотренные заключенной сделкой.

Судом установлено, что договоры хранения были подписаны ФИО2, действующей на основании Устава Общества, осуществляющей на момент заключения сделки полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Жилфонд Барнаул» по договору управления № 1 от 19.06.2014 года, и содержат оттиск печати общества, также заключены в помещении юридического лица, на его номерном бланке.

В рамках уголовного дела № 12201010039003625 был допрошен ФИО3 в материалы дела представлены протоколы допросов от 16.02.2023 года, от 30.03.2023 года.

Цель оформления договоров хранения ФИО3 на бланках Общества фактически раскрыта в показаниях ФИО4 при его допросе (протоколы допросов от 08.02.2023 года и 27.03.2023 года представлены в материалы дела). Из протоколов допроса следует, что ФИО4 являясь знакомым ФИО2, предлагал от ее имени своим друзьям (ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО3, ФИО13) якобы инвестировать средства в деятельность общества. Также ФИО4 в своих показаниях указывает, что передавал денежные средства указанным лицам (якобы проценты от инвестирования).

При этом, подлежит учету цель, которую лично указал ФИО3 при его допросе по уголовному делу № 12201010039003625. Так, ФИО3 лично указал, что денежные средства сначала передавал ФИО2, а затем оставил таковые в ее владении для целей получения процентов за пользование денежными средствами ФИО2

Из протоколов допросов от 16.02.2023 года, и от 30.03.2023 года следует, что ФИО3 получил от ФИО2 проценты за пользование денежными средствами в сумме 906 000 рублей с июня 2022г. по декабрь 2022г.

Из материалов уголовного дела следует, что несколько лиц, в том числе ФИО3 заключали с ООО «Жилфонд Барнаул» в лице ИП ФИО2 договоры целевых займов, оформленные в том числе и как договоры хранения, что наличествует в рассматриваемом споре, в результате которых клиенты получали прибыль.

В связи с чем, учитывая вышеизложенное, фактически между ООО «Жилфонд Барнаул» в лице ФИО2 и ФИО3 сложилось отношения по передаче ФИО3 денежных средств на хранение и получение процентов на сумму переданных денежных средств.

В связи с чем, между сторонами сложились отношения по признакам и существенным условиям, схожими с договором займа.

По договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг 3 (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем

существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При этом истец, предъявляя настоящие требования указывает, что ФИО2 не были направлены на достижение цели безвозмездного хранения обществом средств ФИО3 Стороны фактически оформлением договоров хранения прикрыли свои правоотношения, которые подлежат квалификации в качестве заемных, с учетом положений гл. 42 ГК РФ. Соответственно, по мнению истца договоры хранения от 06.06.2022 года, от 10.08.2022 года, от 06.12.2022 года, являются ничтожными применительно к п.2 ст. 170 ГК РФ. Истцом заявлены возражения относительно реальности самого факта передачи денежных средств.

Вместе с тем, суд оценив доводы истца, в отсутствие доказательств того, что спорная сделка в момент ее совершения заключалась с личным интересом самой ФИО2, а также того факта, что предположительно (до тех пор пока не установлена вина) ФИО2 скрылась с денежными средствами общества не может подтверждать факт того, что ФИО3 знал в момент заключения договоров о том, что ФИО2 причиняет или причинила ущерб юридическому лицу.

При этом, суд отмечает, что материалами дела в совокупности подтверждается факт получения денежных средств от ФИО3 ФИО2

Доводы истца о том, что у ответчика ФИО3 отсутствовали денежные средства для передачи их ФИО2, опровергается представленными в материалы дела налоговыми декларациями, выписками о движении денежных средств по расчетному счету ФИО3, которые свидетельствуют о наличии денежных средств в том числе и для их передачи в установленной сумме по оспариваемой сделки.

Из правовой природы и установленных намерений сторон, суд пришел к выводу что сделка, оформленная договорами хранения № 16 0081379 от 06.06.2022 года на сумму 1 690 000 рублей, № 16 0081440 от 10.08.2022 года на сумму 790 000 рублей, № 16 0081500 от 06.12.2022 года на сумму 1 990 000 рублей, между ООО «Жилфонд Барнаул» в лице ИП ФИО2 и ФИО3, не квалифицируется как договор займа, а признается аналогичной, поскольку служит способом привлечения дополнительных денежных средств общества.

При этом суд указывает, что законодатель не запрещает передавать на хранение деньги. Судебная практика исходит из того, что по договору хранения могут передаваться движимые вещи. К вещам в силу ст. 128 ГК РФ относятся также и деньги. При этом необходимо отметить, что объектом хранения может быть индивидуально-определенная вещь.

Таким образом, вышесказанное означает, что передаваемые деньги должны быть индивидуализированы (например в договоре хранения может быть указан номинал и номер банкнот).

Из доказательств по делу усматривается, что по договорам хранения ФИО3 передавал на хранение денежные средства за объекты недвижимости. При этом, при не возврате денежных средств и не предоставлении объектов недвижимости ФИО3 выплачивались проценты.

Однако, правовых оснований для признания указанной сделки мнимой, у суда не имеется в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

По правилам пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 данной статьи).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано на то, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в

нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно абзацу 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества).

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Вопреки доводам истца, суд считает, что сомнений относительно полномочий ФИО2 на представление интересов именно общества при заключении договоров у ФИО3 не имелось, поскольку тому способствовала обстановка, в которой заключались и исполнялись договоры, наличие печати общества.

Доказательств наличия у ФИО2 отдельного офиса как у предпринимателя и ведение предпринимателем ФИО2 самостоятельной предпринимательской деятельности вне интересов общества не представлено.

ФИО2 получила статус предпринимателя с целью управления в обществе «Жилфонд Барнаул», чем непрерывно занималась с 2014 года (иные управляющие в обществе «Жилфонд» в других регионах также имеют статус индивидуального предпринимателя).

Следовательно, оснований для выводов о том, что оспариваемые договоры заключались исключительно в личных интересах ФИО2, при этом принимая во внимание обстановку, в которой заключались договоры (в офисе общества), а также производилось исполнение (денежные средства выдавались в кассе, в офисе общества), а их заключение могло быть невыгодным для общества, не следует.

Кроме того, довод о том, что сделки, оформленные договорами хранения № 16 0081379 от 06.06.2022 года, № 16 0081500 от 10.08.2022 года, № 16 0081440 от 06.12.2022 года, которые являются сделками с заинтересованностью, не были одобрены участником общества, судом отклоняется, поскольку суд обязывал истца представить пояснения относительно контроля учредителя за деятельностью директора и общества для установление факта надлежащего осуществления контролирующим участником своих прав и обязанностей относительно контроля за деятельностью общества, с целью своевременного выявления фактов, которые бы свидетельствовали о возможном совершении недействительных сделок.

Согласно письменным пояснениям представителя Горских О.В. система управления и контроля над деятельностью общества осуществлялась путем назначения управляющего для руководства текущей деятельностью ФИО2, для целей осуществления контроля над первичными документами между ООО «Жилфонд Барнаул» и ООО «Технологии Бизнеса» (ИНН <***>, до 20.06.2022 года – ООО «Жилфонд Бизнес») был заключен договор № 24/2014 от 20 июня 2014 года, на основании которого данное лицо оказывало услуги по ведению бухгалтерского учета и составлению отчетности, а также обеспечена возможность использования программного обеспечения CRM «ERP Jilfond» в месте осуществления обществом деятельности, где спорные сделки отражены не были.

При этом, представителем Горских О.В. не отрицалось, что в силу своего статуса участник общества безусловно должен располагать информацией о всех аспектах деятельности подконтрольного им общества, при этом указывает, что оспаривание сделок с заинтересованностью само по себе является формой контроля над обществом и у участника общества отсутствует обязанность постоянного самостоятельного контроля за деятельностью общества и его руководителем.

Однако, как следует из материалов дела, с учетом протоколов допроса ФИО4 от 08.02.2023 и 27.03.2023 в рамках уголовного дела и пояснений ответчика и представленных им документов (договоры хранения, расписки) следовало, что ответчик - ФИО3 неоднократно предоставлял обществу в лице ФИО2 денежные средства, за которые в дальнейшем получал проценты. В 2023 году ООО «Жилфонд Барнаул» осуществило выплаты некоторым гражданам в счет погашения материального ущерба, причиненного хищением ФИО2 денежных средств клиентов общества.

Кроме того, доказательств отражения в бухгалтерской отчетности общества (регистрации в бухгалтерии) иных договоров, по которым была осуществлена выплата обществом денежных средств потерпевшим, истцом не представлено.

В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что из указанных документов следует наличие взаимоотношений обществом с ответчиком по договорам хранения ценных конвертов, в том числе факт привлечения обществом денежных средств подтверждают также договоры хранения, заключенные с другими лицами, что в свою очередь, свидетельствует о том, что заемные средства привлекались на протяжении длительного периода времени и часть денежных средств возвращались гражданам от общества, о чем не мог не знать Горских О.В., являясь единственным участником общества.

Между тем, суды общей юрисдикции, рассматривая иски потерпевших к ООО «Жилфонд Барнаул» о взыскании задолженности по договорам хранения, делают однозначный вывод о том, что сделки, заключенные с ФИО2 являлись обычной хозяйственной деятельностью общества, что подтверждается решением Индустриального

районного суда г. Барнаула от 17.08.2023 по делу № 2-3494/2023, решением Железнодорожного районного суда г. Барнаула от 07.09.2023 по делу № 2-1868/2023, решением Бийского городского суда от 14.12.2023 по делу № 2-1190/2023, которые вступили в законную силу.

В связи с чем, доводы Горских О.В. о том, что аналогичные сделки никогда обществом не совершались, не могут быть приняты судом во внимание, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что все сделки по привлечению денежных средств, которые являются аналогичными между собой, являлись обычной хозяйственной деятельностью общества.

Более того, суд в рамках настоящего дела обязан исследовать вопрос деятельности общества и его контроля единственным участником общества.

Вместе с тем, довод процессуального истца Горских О.В. о том, что возможность оформления спорных договоров обусловлена наличием доверительных отношений между ответчиками ФИО2 и ФИО3 которые аффилированы между собой, и ФИО2, и общей целью указанных лиц предъявления требований к ООО «Жилфонд Барнаул», судом отклоняется, поскольку ИП ФИО2 не вела самостоятельной деятельности, статус индивидуального предпринимателя имела исключительно из-за выбранной формы корпоративного контроля.

В рассматриваемом случае обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях ФИО2 и ответчиком в ущерб интересам общества, судом не установлено.

Доказательств недобросовестности ФИО3 со ссылкой на нормы действующего законодательства либо доводов и доказательств в опровержение указанных правовых позиций истец в материалы дела не представил.

Довод о том, что ФИО3 не мог не знать, что одобрение не получено, не может быть принят во внимание и расценивается судом как способ защиты, поскольку как установлено выше, оснований сомневаться относительно полномочий ФИО2 на представление интересов именно общества при заключении договоров у ответчика не имелось с учетом пояснений истца, что контроль общества осуществлялся посредством назначения ФИО2 директором и предоставления ей программного обеспечения.

Кроме того, согласно абзацу 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена, в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок.

Управляющий - индивидуальный предприниматель ФИО2 имеет полномочия на подписание договоров по настоящему делу от имени общества «Жилфонд Барнаул».

Таким образом, суд отклоняет доводы истца о том, что имелись согласованные действия между ФИО2 и ФИО3, которые не потребовали

письменного согласия участника на заключение сделок, поскольку договоры заключены от общества, контроль за которым должен был осуществлять единственный участник общества.

Доводы истца о том, что договоры являются недействительными вне зависимости от реальности отношений, суд признает ошибочным, поскольку согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308- ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В то же время для признания сделки мнимой необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Однако, в рамках настоящего дела, реальность сделок доказана, имеется разумная цель их заключения, более того, в рамках рассматриваемого дела оспаривается их недействительность на основании причиненного ущерба обществу, неодобрения их единственным участником общества, а также отсутствия реального исполнения.

В связи с чем, реальность сделки влияет на действительность сделки и признание действий по их заключению добросовестным, а не наоборот, поскольку только изготовление формально безупречных документов без цели создания реальных правовых последствий, являются заведомо недобросовестными, что может являться основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, и доводы о том, что вред обществу по смыслу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в результате оформления спорных сделок состоит в предъявлении необоснованных исковых требований на значительную сумму, судом отклоняются, поскольку, заключая договоры, ответчики не преследовали цель – нанесение ущерба обществу, а напротив ФИО2 осуществляла действия по привлечению денежных средств.

Предпринимательская деятельность осуществляется на свой страх и риск (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, несет ответственность за нее, в том числе за совершение либо несовершение каких-либо действий. Из положений указанной нормы следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Общество, являясь коммерческой организацией, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, заключая оспариваемые истцами сделки, заключенные единоличным исполнительным органом, который подконтролен единственному участнику общества Горских О.В., на рассматриваемых условиях, исходя из принципа свободы договора, могло и должно было предположить и оценить возможность возникновения отрицательных последствий этого.

Однако, с учетом того, что участник общества Горских О.В. самостоятельно наделил всеми полномочиями ФИО2, не осуществил должным образом контроль за деятельностью общества, которая длительное время привлекало денежные средства на указанных в спорных договорах условиях. Доводы об очевидной невыгодности оспариваемых сделок для общества, судом отклоняются, с учетом заключения подобных сделок обществом, а также осуществлением действий по привлечению денежных средств.

Доказательств того, что сделка являлась убыточной, в результате оспариваемой сделки юридическое лицо не могло получить выгоду в обычных условиях, при наличии ранее заключенных договоров и ведения подобной деятельности обществом, не представлено.

Заключение спорных сделок не противоречит нормам гражданского законодательства о свободе экономической деятельности. Отсутствие какой-либо экономической целесообразности или законного интереса для общества в заключении спорных договоров, не подтверждено.

В связи с чем, суд приходит к выводу о том, истцом не представлено достаточных доказательств того, что спорные договоры были заключены в личных целях ФИО2, не связанных с интересами общества, а также учитывая реальный характер спорных сделок, суд пришел к выводу о недоказанности истцами всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания договоров недействительными сделками.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст. 101 Кодекса).

При указанных обстоятельствах, а также ввиду отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при

условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Я.В. Захарова