Решение от 11 марта 2019 г. по делу № А56-122120/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-122120/2018
11 марта 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Агентство внешнего транспорта»

ответчики: 1. ФИО2,

2. Дзюбина Мария Васильевна

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о взыскании

при участии

от истца (заявителя): ФИО4 (доверенность от 10.12.2018),

от ответчиков: 1. не явился, извещен,

2. ФИО5 (доверенность от 17.12.2018),

от третьих лиц: не явился, извещен,

установил:

Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Агентство внешнего транспорта» (далее – истец, Учреждение) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о солидарном взыскании с ФИО2 и ФИО3 (далее – ответчики) 589 427 руб. 07 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС № 15 по СПб, Инспекция).

Ответчик (1) и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме; заявил ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на отзыв ответчиков.

Суд удовлетворил указанное ходатайство.

Представитель ответчика (2) возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав пояснения представителей Учреждения и ФИО3, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Из существа иска следует, что в рамках дела № А56-31037/2015 Учреждение обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Группа Компания «СплавЭнерго» (далее – ООО ГК «СплавЭнерго», Общество) о взыскании 140 014 руб. 70 коп. штрафа по государственному контракту от 29.05.2014 № 50/14 на выполнение работ по техническому обслуживанию остановочных пунктов городских маршрутов водного транспорта Санкт-Петербурга (далее – Контракт).

ООО ГК «СплавЭнерго» заявило встречный иск о взыскании 574 928 руб. 44 коп. задолженности по Контракту.

Решением от 09.02.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 07.06.2016, первоначальный и встречный иски удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы; в результате зачета требований с Учреждения в пользу Общества взыскано 444 211 руб. 30 коп.

Как указал истец в иске, Учреждение исполнило решение суда от 07.06.2016 по делу № А56-31037/2015, выплатив Обществу 434 913 руб. 74 коп., что подтверждается платежным поручением от 19.08.2016 № 2240223.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.09.2016 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016 по делу № А56-31037/2015 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела № А56-31037/2015 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2017 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. С ООО ГК «СплавЭнерго» в пользу Учреждения взыскано 140 014 руб. 70 коп. штрафа и 5 201 руб. расходов по оплате госпошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2017 решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2017 по делу № А56-31037/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО ГК «СплавЭнерго» – без удовлетворения.

Учреждение 28.06.2017 обратилось в суд с заявлением о повороте исполнения судебного акта по делу № А56-31037/2015 на основании выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области исполнительного листа от 16.06.2016 серии ФС № 006980622.

Определение от 22.12.2017 по делу № А56-31037/2015 заявление Учреждения удовлетворено.

Как указал истец в иске, в рамках исполнительных производств от 17.01.2018№ 5735/18//78016-ИП и от 08.02.2018 № 16153/18/78016-ИП Восточным ОСП Приморского района Санкт-Петербурга УФССП России по Санкт-Петербургу было установлено, что деятельность юридического лица – ООО ГК «СплавЭнерго» прекращена в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей (далее – Закон № 129-ФЗ); 28.02.2018 Восточным ОСП Приморского района Санкт-Петербурга УФССП России по Санкт-Петербургу вынесены постановления о прекращении исполнительных производств от 17.01.2018№ 5735/18//78016-ИП и от 08.02.2018 № 16153/18/78016-ИП на основании внесения записи в ЕГРЮЛ об исключении юридического лица.

Из сведений, опубликованных в журнале «Вестник государственной регистрации» от 06.09.2017 № 35 (649), в марте 2018 года, Учреждению стало известно о принятом регистрирующим органом решении от 01.09.2017 № 30915 о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ ООО ГК «СплавЭнерго», а 28.12.2017 МИФНС № 15 по СПб принято решение о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

ФИО2 являлась генеральным директором ООО ГК «СплавЭнерго», ФИО3 – его единственным участником.

В связи с невозможностью исполнения решения суда о взыскании денежных средств с ООО ГК «СплавЭнерго», истец обратился с настоящим иском к ответчикам с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности в виде взыскания убытков.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что ООО ГК «СплавЭнерго» исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, положения которого аналогичны пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Как установлено судом, в рассматриваемом деле таковыми лицами для ООО ГК «СплавЭнерго» являются ФИО2 (являвшаяся генеральным директором Общества) и ФИО3 (являвшаяся единственным участником Общества).

По мнению суда, указанные лица знали о противоправности своих действий, совершенных в ущерб коммерческим интересам истца, поскольку ликвидация юридического лица имела место после окончания судебного разбирательства по делу № А56-31037/2015, в котором ООО «СплавЭнерго» занимало активную позицию, участвовало в разрешении спора (путем направления отзыва на кассационную жалобу) вплоть до вынесения судом кассационной инстанции постановления от 27.11.2017 по означенному делу.

Таким образом, ответчики должны были знать о наличии у ООО ГК «СплавЭнерго» непогашенных обязательств перед Учреждением, в том числе в связи с тем, что они установлены вступившим в законную силу судебным актом, вместе с тем не предприняли никаких действий к ее погашению, в том числе не приняли действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО ГК «СплавЭнерго» из ЕГРЮЛ.

Исключение ООО ГК «СплавЭнерго» из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12 месяцев общество не представляло данные бухгалтерской отчетности, движения денежных средств по банковским счетам отсутствовало. Вместе с тем, генеральный директор ООО ГК «СплавЭнерго», как должностное лицо общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы. Не мог не знать о соответствующих неразумных действиях и единственный участник юридического лица, контролирующий деятельность организации, но не принявший никаких разумных действий по понуждению генерального директора надлежащим образом осуществлять права и обязанности в интересах юридического лица и установленных вступившим в законную силу судебным актом кредиторов.

Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

В этой связи суд признает, что действия ответчиков противоречат основной цели деятельности коммерческой организации, а исключение ООО ГК «СплавЭнерго» из ЕГРЮЛ лишили истца возможности взыскать задолженность с данной организации в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве, в том числе требовать привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

В связи с этим, по мнению суда, недобросовестность и неразумность действий руководителя и единственного участника ООО ГК «СплавЭнерго» подтверждается материалами дела.

Таким образом, суд находит обоснованными доводы истца о наличии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам Общества.

Возражения ответчиков, приведенные в отзыве в части отсутствия доказательств наличия убытков, отклоняются судом, поскольку выражают несогласие с вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-31037/2015; доводов и доказательств, опровергающих неразумность или недобросовестность действий бывшего генерального директора Общества и его учредителя, суду ответчиками также не представлено.

Исходя из изложенного, суд признает исковые требования Учреждения обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО3 в пользу Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Агентство внешнего транспорта» 589 427 руб. 07 коп. убытков, а также 14 789 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.