Решение от 1 июля 2021 г. по делу № А41-7339/2021



Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-7339/21
01 июля 2021 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 01 июля 2021 года


Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Коваля А.В.

протокол судебного заседания вел секретарь судебного заседания Билалова З.Р.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ООО «СПЕЦИНЖИНИРИНГ» (ИНН 5075025509) к Волощенко Ирине Владимировне (ИНН 500721831936), Кулягиной Инге Эрнестовне (ИНН: 890202158695), Масловой Дарье Сергеевне (ИНН 641800674940) о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «ИНЖСТРОЙСЕТЬ» (ИНН 7720295103) в размере 327 203 927 руб. 95 коп.

у с т а н о в и л:

ООО «СПЕЦИНЖИНИРИНГ» (ИНН 5075025509) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Волощенко И.В. (ИНН 500721831936), Кулягиной И.Э. (ИНН 890202158695), Масловой Д.С. (ИНН 641800674940) о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «ИНЖСТРОЙСЕТЬ» в размере 327 203 927 руб. 95 коп.

Представитель истцов в судебном заседании поддержал доводы искового заявления в полном объеме.

В судебном заседании судом рассмотрено и отклонено на основании ст.49 АПК РФ ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил привлечь к участию в деле новых соответчиков – Копытько Ю.И., ООО «Сэндтреккер», Луневу Г.Н., Сумникову Е.Н., и рассмотреть новые требования о взыскании убытков также с указанных лиц.

Отклоняя такое ходатайство, суд исходил из того, что в данном ходатайстве истец допустил одновременное изменение и предмета и основания исковых требований, и фактически заявил новые имущественные, по другим основаниям и за другой период, к лицам не участвовавшим в первоначальных спорных правоотношениях, и не связанные с первоначальными требованиями, которые являются предметом самостоятельного судебного разбирательства.

Ответчик в судебное заседание представителя не направил, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «ИнжСтройСеть» было зарегистрировано в качестве юридического лица 13.03.2015г.

Волощенко И.В. являлась генеральным директором общества с 28.06.2017г. по 22.02.2018г.

Кулягина И.Э. являлась участником общества с 26.02.2018г. по 06.08.2018г.

Маслова Д.С. являлась участником общества с 06.08.2018г. по 23.04.2019г.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.10.2019 по делу № А41-48372/2019 в отношении ООО «ИнжСтройСеть» (далее – должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Клочков А.Л.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.03.2019 по делу № А41-48372/2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Клочков А.Л.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.01.2020г. по делу №А41-48372/19 в реестр требований кредиторов ООО «ИнжСтройСеть» в третью очередь включено требование ООО «Специнжиниринг» в сумме 2 900 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.11.2020 по делу №А41-48372/2019 конкурсное производство в отношении должника завершено, при этом судом установлено, что у должника не имеется средств, достаточных для погашения кредиторской задолженности, а также для проведения процедуры банкротства, возможности пополнения конкурсной массы.

Обращаясь в арбитражный суд, заявитель ссылается на то, что требования кредитора не удовлетворены вследствие недостаточности имущества должника.

Согласно реестру требований кредиторов ООО «ИнжСтройСеть», размер требований конкурсных кредиторов составил 16 031 020,89 руб., из которых 2 900 000,00 рублей – требования ООО «Специнжиниринг».

Имущество должника в ходе процедуры банкротства выявлено не было, в связи с чем требования кредиторов в размере 16 031 020,89 руб. не удовлетворены.

Должник признан несостоятельным (банкротом) по заявлению АО «Монолитное Строительное Управление-1», требование которого основано на решении от 19.10.2018г. по делу № А40-188744/18. Согласно указанному решению кредитор (истец) понес убытки в виде бездоговорного потребления электрической энергии, зафиксированного актом о неучтенном потреблении при выявлении бездоговорного потребления электрической энергии №951/ЭА-ю от 22.11.2016 сумме 13 042 806,89 руб., взысканной с него в пользу ПАО «МОЭСК» по решению суда от 12.09.2017 по делу № А41-33966/17.

АО «Монолитное Строительное Управление-1» согласно указанному решению суда платежным поручением от 13.04.2018г. № 2874 оплатило ПАО «МОЭСК» задолженность в размере 32 780 611 руб. 81 коп.

Таким образом, заявитель полагает, что уже в 2018 году у должника возникла просроченная кредиторская задолженность, которая впоследствии не была удовлетворена ни в рамках исполнительного производства, ни в рамках дела о банкротстве, то есть объективное банкротство должника наступило в 2018 году.

Контролирующими должника лицами (руководителями) являлись:

- Волощенко И.В.;

- Кулягина И.Э.

- Маслова Д.С.

Заявитель ссылается на то, что бывшие руководители должника ни разу не обеспечили явку в суд в ходе рассмотрения дела о банкротстве, от исполнения обязанности по передаче документов конкурсному управляющему уклонились, каких-либо пояснений суду и участвующим в деле лицам не предоставляли, в связи с чем осуществление мероприятий, направленных на формирование конкурсной массы, стало невозможным.

Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, являются основанием для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по долгам должника.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Московской области от 25.11.2020г. по делу № А41-48372/19 конкурсное производство в отношении ООО «ИНЖСТРОЙСЕТЬ» завершено.

02.06.2021г. ООО «ИНЖСТРОЙСЕТЬ» на основании указанного определения исключено из ЕГРЮЛ.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ (руководители или участники общества), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Поскольку субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, то возложение на руководителя должника (далее по тексту - ответчика) обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам ст. 15 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В частности, единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011г. №12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.

Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

С учетом правовой позиции, изложенной в п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53, при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия. Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве. В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.

Истцом не доказано наличие или совершение ответчиками вышепоименованных действий.

В обоснование поданного заявления заявитель указывает на обстоятельства, установленные судебными актами по делам № А41-33966/17, А40-188744/18, ссылаясь при этом на возникновение задолженности при исполнении договора подряда от 01.12.2015г. №19/12-15, возникновение признаков банкротства в результате выявления бездоговорного потребления электрической энергии по акту №951/ЭА-ю от 22.11.2016г.

Однако, данные обстоятельства существовали задолго до получения ответчиками Волощенко И.В.; Кулягина И.Э., Маслова Д.С. функций контролирующими должника лиц.

Так, Волощенко И.В. являлась генеральным директором общества с 28.06.2017г. по 22.02.2018г., Кулягина И.Э. являлась участником общества с 26.02.2018г. по 06.08.2018г., Маслова Д.С. являлась участником общества с 06.08.2018г. по 23.04.2019г.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств и пояснений истца, задолженность по договору подряда от 01.12.2015г. №19/12-15 возникла в период с февраля 2016г. по январь 2017г., на протяжении 2016г. частично погашалась и возрастала. После смены директора, в марте и ноябре 2017г. было произведено частичное погашение задолженности, после чего ее остаток составил 2 900 000 руб.

Доказательств вины ответчиков в непогашении задолженности в полном объеме, возникшей в предыдущие периоды в материалы дела представлено не было, учитывая, что в 2017году производились частичные оплаты по договору. Также не было представлено доказательств, что полная оплата не была произведена в результате бездействия ответчиков, а не в результате тяжелого финансового положения и затруднения в финансово-хозяйственной деятельности должника.

Также период бездоговорного потребления энергии, наличие которого явилось основанием для взыскания сумм и последующего возбуждения дела о банкротстве, был установлен в период с 24.11.2013г. по 22.11.2016г., то есть также задолго до получения ответчиками функций контролирующих должника лиц.

Изложенное свидетельствует об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчиков как директора и учредителей общества, обстоятельствами исполнения/неисполнения денежных обязательств перед истцом, и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на генерального директора и учредителей в субсидиарном порядке.

С учетом изложенного исковые требования являются необоснованными и подлежащими отклонению в полном объеме.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на истца.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление ООО «СПЕЦИНЖИНИРИНГ» в лице конкурсного управляющего Сосны В.Ю. оставить без удовлетворения.

Взыскать с ООО «СПЕЦИНЖИНИРИНГ» в доход федерального бюджета 103 155 руб. государственной пошлины..

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья А.В. Коваль