Решение от 11 октября 2024 г. по делу № А56-31319/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-31319/2024
11 октября 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Сайфуллиной А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шатохиной В.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Атриум»

и встречного требования ФИО1,


о признании Договора расторгнутым,

при участии представителей сторон согласно протоколу судебного заседания от 07.10.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Атриум» (далее - ООО «Атриум») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО2 (далее - ФИО2) о признании Договора купли-продажи от земельного участка и нежилых помещений от 03.10.2022 расторгнутым, начиная с 25.11.2023.

Определением арбитражного суда от 11.05.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

В свою очередь ФИО1 заявил встречное исковое заявление к ООО «Атриум», в котором просил:

признать право собственности ФИО1 на нежилые помещения и земельный участок, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит.А, на основании Договора купли-продажи земельного участка и нежилых помещений от 03.10.2022

Определением арбитражного суда от 11.05.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.


Сведения о времени и месте судебного заседания своевременно размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Уведомление о рассмотрении дела направлено лицам, привлеченным к участию в деле, по известным суду адресам. В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны считаются извещенными надлежащим образом.

В судебном заседании представители сторон поддержали заявленные требования.

Изучив материалы дела, заслушав присутствовавших в судебном заседании лиц, учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд счёл возможным завершить предварительное судебное заседание и рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела документам в порядке, предусмотренном статьями 137, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании Договора купли-продажи от земельного участка и нежилых помещений от 03.10.2022 расторгнутым ООО «Атриум» указывало на то, что в нарушение принятых на себя обязательств, ФИО1 по настоящее время не исполнил обязанность по оплате приобретаемого объекта.

Возражая против заявленных требований, ФИО1 указывал на то, что он произвел оплату объекта путем направления в ООО «АТРИУМ» уведомлением о зачете встречных задолженностей - требования ФИО1 о возврате займа на сумму 142.950.000,00 рублей.

Как усматривается из представленных в материалы дела документов, между ООО «МАРИЯ-ДЕНИЗА» (до переименования общество с ограниченной ответственностью «МАРИЯ-ДЕНИЗА») и гражданином ФИО3 ФИО4, 18.11.2017 был заключен Договор беспроцентного займа №б/н согласно условиям указанного договора, ФИО5 Лионель Николас обязывался предоставить ООО «МАРИЯ-ДЕНИЗА» беспроцентный заем в сумме 149.000.000,00 рублей для покупки земельного участка с кадастровый номер: 78:40:2052401:1 и объекта недвижимости в кадастровый номер 78:40:2052401:12.

Пунктом 1.4. договора стороны согласовали возврата суммы займа до 2027г.

Дополнительным соглашением от 26.09.2022 подписанным ФИО5 Лионель Николас и ООО «МАРИЯ-ДЕНИЗА» стороны изменили срок возврат займа, установив его до 01.12.2022.

Одновременно с подписание дополнительного соглашения, 26.09.2022 ФИО5 Лионель Николас на основании договора уступки права требования (цессии) уступил право требования по Договору беспроцентного займа №б/н от 18.11.2017 ФИО1

03.10.2022 между ООО «МАРИЯ-ДЕНИЗА» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 1980+/-16 кв.м., расположенного по адресу г.Санкт-Петербург, <...>, литера А, кадастровый номер: 78:40:2052401:1 и расположенных на нем 74 нежилых помещений (согласно перечню приведенному в п. 1.1 Договора).

Согласно пункту 2.1 договора, общая стоимость всех Объектов приобретаемых покупателем, составила 142.950.000,00 рублей.

Пунктами 2.2, 2.3 Договора, было установлено, что денежные средства составляющие стоимость объектов, уплачивается Покупателем Продавцу безналичным платежом на счет Продавца в срок не позднее 01.10.2023 (п.3.1.).

Пунктом 2.4 договора оговорено, что покупатель (ФИО1) вправе перечислить денежные средства, указанные в пункте 2.1. договора любыми платежами по своему усмотрению и в любое время до даты установлено в пункт 3.1. договора, а также оплатить указанную сумму любым иным незапрещенным в установленном действующим законодательством способом.

Решение арбитражного суда от 23.07.2023, вынесенным по делу А56-13547/2023 было отказано в удовлетворении требований ООО «Атриум» о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и нежилых помещений от 03.10.2022.

В ходе судебного разбирательства, суд установил, что:

03.10.2022 единственным участником ООО «МАРИЯ-ДЕНИЗА» ФИО6 принято решение об одобрении сделки, являющейся для Общества крупной и сделкой с заинтересованностью;

03.10.2022 был заключен договор купли продажи объектов недвижимости, договор был подписан от имени ООО «МАРИЯ-ДЕНИЗА» (Продавец) генеральным директором ФИО2, являющейся матерью ФИО1 (Покупателя)

12.10.2022 между ФИО6 и ФИО7 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «МАРИЯ-ДЕНИЗА», удостоверенный ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО9, зарегистрирован в реестре №78/729-н/78-2022-4-1622. Стоимость отчуждаемой доли составила 10.000,00 рублей.

Отказывая в иске о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и нежилых помещений от 03.10.2022, суд установил, отсутствие охраняемых законом интересов у ООО «Атриум».

Решение вступило в законную силу в порядке, предусмотренном статьей 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В настоящее время в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга рассматривается дело №А56-108785/2023 по иску ООО «АТРИУМ» к ФИО2 и ФИО5 Лионель Николас о признании недействительным дополнительного соглашения №1 от 26.09.2023к договору беспроцентного займа №б/н от 18.11.2017, которым срок возврата займа в размере 142.950.000,00 рублей уменьшен на 5 лет. По мнению ООО «АТРИУМ», дополнительного соглашения заключено с целью безвозмездного вывода недвижимого имущества из активов ООО «АТРИУМ», при этом ООО «АТРИУМ» фактически лишается единственного своего актива, приносящего доход и становится несостоятельным исполнить требования кредиторов, которые возникли ранее даты заключения договора - 03.10.2022г., обязательства перед сотрудниками по выплате заработной платы и обязательства перед государством по выплате налогов и сборов.

Кроме того, в рамках судебного спора по делу №2-41/2024, рассматриваемого Петродворцовым районном суде г.Санкт-Петербурга, рассматривается иск ФИО1 к ООО «АТРИУМ» об обязании передать земельный участок площадью 1980+/-16 кв.м. по адресу: г.Санкт-Петербург, <...>, литера А, кадастровый номер: 78:40:2052401:1 и расположенных на нем 74 нежилых помещения, обязании не чинить препятствия в пользовании указанным земельным участком и нежилыми помещениями, о государственной регистрации права собственности на указанный земельный участок и 74 нежилых помещения на нем за ФИО1 (с учетом уточнений от 28.02.2024 г.).

По мнению ФИО1, цена договора оплачена зачетом встречных требований, письмо о зачете было направлено 14.08.2023.

По мнению ООО «Атриум», дополнительное соглашение и договор уступки права требования заключены с нарушением в установленном действующего законодательства.

Указом Президента РФ от 01.03.2022 №81 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации" (далее - Указ №81) с 02.03.2022 которым установлен особый порядок осуществления (исполнения) сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, осуществляемые (исполняемые) с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности. Перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц установлен распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 №430-р.

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 №430-р "Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц" Люксембург (как государство - член Европейского Союза) включена в перечень "недружественных стран".

Дополнительное соглашение №1 от 26.09.2022 к Договору беспроцентного займа №б/н от 18.11.2017 предусматривающее уменьшение срока возврата денежного займа в размере 142.950.000,00 рублей заключено с гражданином ФИО3 ФИО4 с нарушением требований Указа Президента РФ от 01.03.2022 №81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации», Указа Президента РФ от 03.05.2022 №252 «О применении ответных специальных экономических мер в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций» в отсутствие требуемого разрешения Правительственной комиссии.

Договор уступки требований (цессии) от 26.09.2022г., заключенный с резидентом недружественной страны и предусматривающий длительную отсрочку платежа представляет собой коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты стоимости уступленных прав требований при этом заключен с нарушением требований Указа Президента РФ от 01.03.2022 №81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации», Указа Президента РФ от 03.05.2022 №252 «О применении ответных специальных экономических мер в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций» в отсутствие требуемого разрешения Правительственной комиссии.

Доказательства соблюдения установленной процедуры при заключении дополнительного соглашения и договор уступки права требований в материалы дела не представлены.

Суд критически относится к представленному в материалы дела Уведомлению об исполнении обязательств, без предоставления финансовых документов свидетельствующих о перечислении денежных средств, принимая во внимание имеющуюся ситуацию с осуществлением платежей с недружественными странами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку товар, продавец вправе, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

В силу пункта 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления.

Изучив представленные в материалы дела документы, принимая во внимание наличие корпоративного конфликта, наличествующего в ООО «Атриум»; учитывая сроки и порядок заключения сделок; учитывая порядок установленный Указом Президента РФ от 01.03.2022 №81 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации", принимая во внимание отсутствие доказательства фактического движения денежных средств, суд полагает доказанным доводы ООО «Атриум» об отсутствии оплаты имущества, поименованного в договоре купли-продажи.

Уведомление об отказе от договора исх.№112 от 27.10.2023 направлено почтой с идентификатором №19000588102194, согласно отчету об отслеживании отправления с указанным идентификатором, уведомление получено ФИО1 25.11.2023 года.

Таким образом, с 25.11.2023 года договор купли-продажи земельного участка и нежилых помещений от 03.10.2022 г. считается расторгнутым.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела, суд полагает исковое требование обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать Договор купли-продажи земельного участка и нежилых помещений от 03.10.2022 года между ООО «АТРИУМ» и ФИО1 расторгнутым с 25.11.2023 года.

В удовлетворении встречных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сайфуллина А.Г.