Постановление от 13 января 2024 г. по делу № А56-41919/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


13 января 2024 года

Дело №

А56-41919/2020


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Чернышевой А.А.,

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 21.06.2023),

рассмотрев 14.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 - финансового управляющего ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А56-41919/2020/сд.4,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2020 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Банк) о признании умершего должника (наследственной массы) ФИО4 несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Решением суда от 30.10.2020 заявление Банка о признании умершего должника (наследственной массы) Кары И.П. несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реализации имущества с применением правил параграфа 4 главы X Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Финансовым управляющим утверждена ФИО5.

Определением от 19.04.2021 ФИО5 освобождена от исполнения возложенных на нее обязанностей. Новым финансовым управляющим утвержден ФИО3.

В рамках настоящего дела о банкротстве финансовый управляющий обратился 16.02.2022 в суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению Карой И.П. 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нуклеус Пулковский» (далее – Общество) в пользу ФИО1, а также просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника отчужденной доли в уставном капитале Общества.

Определением от 06.07.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО3 просит отменить определение от 06.07.2023 и постановление от 12.10.2023 и удовлетворить заявление.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения сделки.

Финансовый управляющий обращает внимание на то, что должник не получил встречного предоставления в виде денежных средств по оспариваемой сделке, поскольку факт оплаты договора не был установлен.

Кроме того, финансовый управляющий ссылается на факт несоразмерности встречного предоставления по сделке, а также на доказанность недействительности сделки по общим положениям гражданского законодательства.

ФИО1 в письменной позиции возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в письменной позиции.

Остальные участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания, однако явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, Кара И.П. (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор от 21.02.2017, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает долю в размере 100% в уставном капитале Общества по цене 500 000 руб. Согласно пункту 5 договора стороны подтвердили в присутствии нотариуса, что указанная сумма выплачена продавцу покупателем полностью до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы.

Договор от 21.02.2017 нотариально удостоверен 21.02.2017.

Финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на недействительность сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно представленному ФИО1 отчету об оценке от 19.06.2023 рыночная стоимость доли в уставном капитале Общества на 21.02.2017 составляла 578 000 руб.

Судом первой инстанции на обсуждение сторон неоднократно ставился вопрос о необходимости назначении по делу судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости отчужденной доли. Лица, участвующие в споре, от проведения судебной экспертизы отказались.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды верно исходили из заключения оспариваемой сделки за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: договор заключен 21.02.2017, а настоящее дело о банкротстве возбуждено определением от 17.06.2020.

Таким образом, договор купли-продажи от 21.02.2017 мог быть оспорен только по общегражданским основаниям.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, на что верно указано судом апелляционной инстанции.

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Факт передачи денежных средств ответчиком в пользу продавца подтверждается условиями договора, заверенного нотариусом.

Доказательства того, что ФИО1 является номинальным собственником приобретенной доли, в материалах дела не имеется.

Доказательства того, что нарушения, на которые ссылается управляющий, выходят за пределы пороков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не представлены.

С учетом изложенного оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 ГК РФ не имелось, на что правильно указал суд апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А56-41919/2020/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – финансового управляющего ФИО4 – без удовлетворения.


Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи


Ю.В. Воробьева

А.А. Чернышева