Решение от 18 октября 2023 г. по делу № А56-18009/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-18009/2023
18 октября 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» (199058, Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 30, лит. А. пом. 69- Н, пом. 10, ОГРН <***>, ИНН <***>); ФИО2; ФИО5;

ответчик: обществу с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский - СПб» (197348, Санкт-Петербург, Богатырский <...>, лит. А, секция 12, ОГРН <***>, ИНН: <***>);

третье лицо: ФИО3; ООО «СДЭК-Глобал»


о признании недействительным сделки


при участии

от ФИО2: ФИО4 - доверенности от 10.12.2020;

от ФИО5: ФИО4 - доверенности от 28.10.2020;

от ООО «СДЭК-Приморский»: директор ФИО6 – протокол № 1/2023 от 18.02.2023; ФИО4 – доверенность от 16.02.2023

- от ответчика: ФИО7 – доверенность от 24.08.2023;

- от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» (далее - ООО «СДЭК-Приморский», ООО «СДЭК-П») и его участники ФИО2 с долей в уставном капитале 33% и ФИО5 с долей в уставном капитале 33% обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский - СПб» (197348, Санкт-Петербург, Богатырский <...>, лит. А, секция 12, ОГРН <***>, ИНН: <***>, далее – Общество) о признании недействительным договора займа от 21.11.2022 № 03/2022 и обязании ООО «СДЭК-Приморский СПБ» вернуть все полученное по этому договору займа, а именно 4 100 000 руб. в течение 3 (трех) рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

От Общества поступил отзыв с возражениями против удовлетворения исковых требований.

От истов поступили дополнение к исковому заявлению и возражения на отзыв.

В настоящем судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения, изложенные в исковом заявлении и дополнении к нему, отзыве и возражениях на отзыв.

Третье лицо, уведомленное надлежащим образом, своего представителя не направило, что применительно к положениям статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению иска по существу.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства и пояснения лиц, участвующих в деле, выслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ООО «СДЭК-Приморский» учреждено 16.03.2016.

Участниками общества при его создании являлись ФИО3 (34 % доли в уставном капитале), ФИО2 и ФИО5 (по 33 % доли в уставном капитале.

Регистрирующим органом внесена запись о создании Общества 22.03.2016 за ГРН <***>.

Единоличным исполнительным органом ООО «СДЭК-П» избран ФИО3, осуществлявший полномочия генерального директора до 18.01.2023.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2022 по делу № А56-74421/2021 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

18.01.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «СДЭК-Приморский» при участии финансового управляющего ФИО3 - ФИО8, на котором были приняты, в том числе решения о прекращении полномочий генерального директора ООО «СДЭК-Приморский» ФИО3 и избрании генеральным директором - ФИО6.

После вступления в должность новым генеральным директором ФИО6 был установлен вывод денежных средств со счетов ООО «СДЭК-Приморский» в пользу ФИО3 в общем размере 4 350 000 руб. в подконтрольные (аффилированные) ФИО3 общества в отсутствие согласования с участниками ООО «СДЭК-Приморский», а также после принятия Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решения о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом).

Согласно выписке акционерного общества «Альфа-Банк» по расчетному счету <***> за период с 01.10.2022 по 30.01.2023 были осуществлены операции по списанию денежных средств в общем размере на 4 100 000 руб. на счет 40702 810 0 32450 001701 ООО «СДЭК-Приморский СПБ» (ИНН <***>) с назначением платежа «выдача займа по договору от 21.11.2022 № 03/2022), что подтверждается платежными поручениями.

По условиям договора займа займодавец передает на условиях договора заемщику денежные средства в размере 3 800 000 (три миллиона восемьсот тысяч) рублей (п. 1.1).

Договор вступает в силу с даты подписания и действует до 20 ноября 2032 года (п. 2.1).

Ссылаясь на заключение договора займа с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), в ущерб интересам ООО «СДЭК-Приморский» и его незаинтересованным участникам, что для ООО «СДЭК-П» в совершении сделки имеется заинтересованность и отсутствует согласие на ее совершение, что совершением указанной сделки ООО «СДЭК-П» и его участникам причинен существенный ущерб в общем размере 4 350 000 руб., истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В отзыве на иск Общество отмечает, что предоставление неполной информации об оспариваемой сделке после смены генерального директора не является обстоятельством достаточным для применения абзаца четвертого пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и, что на момент совершения оспариваемой сделки полномочия третьего лица ФИО3 как генерального директора прекращены не были, поскольку по смыслу Закона о банкротстве признание гражданина банкротом не влечет прекращение или ограничение его полномочий в должности генерального директора и переход таких полномочий к финансовому управляющему, в связи с чем оснований полагать, что сделка совершена с нарушением положений Закона о банкротстве не имеется.

В дополнениях к исковому заявлению, истцы ссылаются, что в переводе денежных средств от ответчика к ООО «СДЭК-Мегаполис» по договору займа от 21.12.2022 № 12/2022 усматривается попытка сокрытия денежных средств, выведенных по договору займа от 21.11.2022 № 03/2022; что указанный перевод подтверждает факт нецелевого характера использования денежных средств, полученных по договору займа от 21.11.2022 № 03/2022, что ответчик совершает цепочку сделок по перечислению денежных средств, чтобы распределить их между компаниями, единственным участником (учредителем) в которых является ФИО3; размером полученных по договору займа от 21.11.2022 № 03/2022 денежных средств полностью охватывается сумма, передаваемая в рамках договора займа от 21.12.2022 № 12/2022; конечным получателем части денежных средств, выведенных из ООО «СДЭК- Приморский», является ООО «СДЭК-Мегаполис», единственным участником (учредителем) которого является ФИО3; фактически по договору займа от 21.12.2022 № 12/2022 было перечислено денежных средств больше, чем указано в самом договоре.

Истцы утверждают, что договор займа от 21.12.2022 № 12/2022 был заключен с противоправной целью и с единственным намерением вывести принадлежащие ООО «СДЭК-Приморский» денежные средства в пользу другого лица - ООО «СДЭК-Мегаполис», через другое лицо - ООО «СДЭК-ПРИМОРСКИЙ СПб», и такое поведение противоречит принципу добросовестности, закрепленному в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с пунктом 6 статьи Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

По условиям пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такое извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки.

Единственным участником и генеральным директором Общества является ФИО3, что Обществом не оспаривается, в связи с чем договор займа от 21.11.2022 № 03/2022 является сделкой с заинтересованностью.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: - отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; - лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В деле отсутствуют доказательства уведомления генеральным директором ООО «СДЭК-Приморский» ФИО3 о совершении сделки с заинтересованностью остальных участников ООО «СДЭК-Приморский», ФИО3 не получал одобрение на совершение данной сделки. Последующее одобрение сделки участники ООО «СДЭК-Приморский» также не давали.

Таким образом, применительно к положениям пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, ущерб интересам ООО «СДЭК-Приморский» в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Факт перечисления денежных средств в спорной сумме руководителем ФИО3, являющимся руководителем ООО «СДЭК-Приморский» и Общества, где он является единственным участником, свидетельствует о том, что ООО «СДЭК-Приморский» причинен ущерб, поскольку указанные денежные средства выпали из хозяйственного оборота организации.

Перечисление денежных средств по договору займа от 21.11.2022 № 03/2022 совершено в интересах только одного участника – ФИО3 и причиняет вред другим участникам ООО «СДЭК-Приморский», которые не давали согласие на совершение данной сделки.

Срок возврата займа определен до 20.11.2032 в отсутствие обоснования необходимости предоставления займа такой срок.

Указанные обстоятельства в совокупности подтверждают, что целью заключения договора займа являлся вывод денежных средств в пользу организации, бенефициаром которой является ФИО3

Доказательства обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, в отсутствие доказательств возврата денежных средств, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Признать недействительным договора займа от 21.11.2022 № 03/2022.

Применить последствия недействительности договора займа от 21.11.2022 № 03/2022 в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский СПБ» (ИНН: <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» (ИНН <***>) 4 100 000 руб. в течение 3 (трех) рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский СПБ» (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» (ИНН <***>) 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.




Судья Душечкина А.И.