Постановление от 16 апреля 2019 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


17 апреля 2019 года

Дело №

А56-41674/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Зарочинцевой Е.В., Колесниковой С.Г.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 26.02.2019), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 27.03.2019, выдана финансовым управляющим ФИО5), от общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Лигал Студио» ФИО2 (доверенность от 24.12.2018), от общества с ограниченной ответственностью «СБК Плюс» ФИО6 (доверенность от 28.12.2018),

рассмотрев 16.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО7 - финансового управляющего ФИО8 - на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 (судьи Тойвонен И.Ю., Казарян К.Г., Медведева И.Г.) по делу № А56-41674/2015,

у с т а н о в и л:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Банк), 17.06.2015 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя ФИО8, ОГРНИП <***>, ИНН <***>, несостоятельным (банкротом) и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 682 587 092 руб. 15 коп., в том числе 1 635 074 435 руб. 57 коп. основного долга и 47 512 656 руб. 58 коп. неустойки.

Определением от 22.07.2015 заявление Банка принято к производству суда.

Определением от 30.11.2016 в отношении ФИО8 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО9. Этим же определением суд заменил в порядке процессуального правопреемства Банк на общество с ограниченной ответственностью «СБК Плюс» (далее - ООО «СБК Плюс») и признал требование указанного лица в размере 1 666 236 175 руб. 12 коп. обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 21.02.2017 ФИО9 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим должника утвержден ФИО7.

Решением от 17.07.2017 ФИО8 признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7

В рамках данного дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Лигал Студио», место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 23, лит. А, оф. 238, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), 15.09.2017 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 34 145 617 руб. 39 коп.

Определением от 12.10.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 и ФИО1.

Определением от 04.04.2018 в удовлетворении заявления Общества отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018 определение от 04.04.2018 изменено; признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ФИО8 требование Общества в сумме 26 687 671 руб. 50 коп., в том числе 15 000 000 руб. основного долга, 11 687 671 руб. 22 коп. процентов за пользование займом за период с 17.09.2014 по 15.11.2016, 1 736 289 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.10.2018 постановление апелляционного суда от 02.08.2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Определением от 29.11.2018 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО10.

При новом рассмотрении дела Общество уточнило размер требования и просило признать обоснованной и подлежащей включению в реестр требований кредиторов ФИО8 задолженность в сумме 26 689 530 руб. 60 коп., в том числе 15 000 000 руб. основного долга, 11 689 530 руб. 60 коп. процентов за пользование займом, 1 785 175 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением апелляционного суда от 30.01.2019 определение от 04.04.2018 отменено, заявление Общества удовлетворено.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО7 просит отменить постановление от 30.01.2019 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, выводы апелляционного суда не соответствуют представленным в дело доказательствам.

ФИО7 настаивает на доводах о безденежности договора займа и указывает на непредставление кредитором и третьим лицом надлежащих доказательств того, что финансовое положение ФИО1 позволяло предоставить должнику заем в заявленном размере, а также на отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств расходования ФИО8 денежных средств и отражении в его бухгалтерской отчетности.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «СБК Плюс» поддержало доводы подателя жалобы, просило постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Общества.

В отзывах на кассационную жалобу Общество и ФИО1 просили оставить обжалуемое постановление без изменения.

В судебном заседании представители ФИО3 и ООО «СБК Плюс» поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества и ФИО1 возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления суда апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в обоснование заявленных требований Общество ссылается на неисполнение должником обязанности по возврату денежных средств по договору займа от 16.09.2014 № 2/ТПВ, заключенному между ФИО1 (заимодавцем) и ФИО8 (заемщиком).

В соответствии с пунктом 2.1 договора займа займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 15 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить указанные в договоре проценты.

В пункте 2.2 договора займа стороны установили, что срок займа составляет 1 (один) год.

Согласно пункту 2.3 договора займа на сумму займа начисляются проценты из расчета 36% годовых. Пунктом 2.4 договора займа предусмотрен ежемесячный порядок погашения процентов.

Общество и ФИО1 указали также, что в порядке обеспечения исполнения обязательств по договору займа ФИО3 (залогодатель) передал ФИО1 (залогодержателю) в залог квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, Серебристый <...>, а также квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, Ланское <...>. Обеспечительные сделки оформлены договорами залога недвижимого имущества (ипотеки) от 16.09.2014.

По утверждению Общества, ФИО8 не исполнил обязательство по ежемесячной уплате процентов ФИО1 и в связи с этим на основании пункта 6.5 договора заимодавец 11.06.2015 направил заемщику требование о досрочном исполнении обязательств по договору займа.

По договору уступки права требования (цессии) от 28.10.2015 ФИО1 уступил Обществу права требования по указанным договорам займа и залога.

Согласно пунктам 2.3, 2.4 договора цессии в счет оплаты за уступленное право цессионарий обязуется уплатить цеденту 97% от суммы, полученной Обществом от должника либо от реализации заложенного имущества в течение 3 рабочих дней с даты получения удовлетворения.

ФИО1 13.11.2015 направил ФИО8 и ФИО3 уведомление об уступке права требования.

Представитель ФИО8 ФИО11, действовавшая на основании доверенности от 10.11.2016, представила в суд первой инстанции отзыв на заявление Общества, в котором возражала против удовлетворения заявления и указала, что денежные средства по договору займа должнику не передавались.

Финансовый управляющий возражал относительно требования кредитора, сообщил, что по его мнению денежные средства в указанном размере на счет ФИО8 не поступали, расписка в получении заемщиком суммы займа не составлялась, ФИО1 не доказал свою финансовую состоятельность.

Суд первой инстанции указал, что доказательства передачи денежных средств не представлены, как и не доказано, что финансовое положение ФИО1 позволяло ему предоставить заем должнику в заявленном размере.

Суд отклонил довод ФИО1 о том, что договор займа имеет силу расписки и указал, что подписание договора займа само по себе не подтверждает фактическое совершение действий по передаче денежных средств, а надлежащие доказательства предоставления суммы займа в материалы дела не представлены.

Суд первой инстанции также отметил, что ФИО8 отрицает получение суммы займа, а его финансовый управляющий указывает на отсутствие информации как о получении, так и о расходовании денежных средств.

В этой связи суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления Общества.

Суд апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела, оценив в совокупности и взаимосвязи собранные по делу доказательства, установил, что ФИО1 в рассматриваемый период располагал денежными средствами в указанном размере; ФИО8 подтвердил факт получения денежных средств, пояснил цели заключения договора займа и сообщил, на что потратил полученную сумму займа, а также представил соответствующие доказательства.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело с учетом дополнительно представленных доказательств, пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения от 04.04.2018 и удовлетворения заявления Общества.

Эти выводы суда апелляционной инстанции являются правомерными, соответствуют представленным в дело доказательствам и установленным обстоятельства, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого постановления суд кассационной инстанции не усматривает.

В силу пункта 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 100 Закона о банкротстве внешний управляющий, представитель учредителей (участников) должника или представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторы, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, вправе предъявить свои возражения относительно требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 100 Закона о банкротстве).

В данном случае требование Общества основано на обязательствах ФИО8 из договора займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 807 ГК РФ предусмотрено, что по своей правовой природе договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег заимодавцем заемщику.

В силу пункта 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы.

Суд апелляционной инстанции установил, что в пункте 2.1 данного договора указано, что займодавец передал заемщику денежные средства (сумму займа) наличными 16.09.2014 и подписанием настоящего договора заемщик подтверждает факт действительной передачи заимодавцем заемщику суммы займа.

Применив буквальное толкование условий договора в соответствии со статьей 431 ГК РФ, суд пришел к выводу о том, что в тексте договора содержится расписка о получении ФИО8 денежных средств от ФИО1

Суд принял во внимание также пояснения ФИО8 в том числе полученные при повторном рассмотрении дела об обстоятельствах получения и расходования заемных денежных средств.

Финансовая состоятельность ФИО1 установлена судом апелляционной инстанции на основании оценки следующих представленных в дело доказательств:

- справки акционерного общества «Альфа-Банк» (далее - АО «Альфа-Банк») от 03.04.2018 о проведении 04.09.2014 операции по счету ФИО10 (матери ФИО1) - выдаче ФИО1 наличных денежных средств на сумму 15 000 000 руб.;

- составленных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 26 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) балансов расчетов ФИО1 на 31.12.2008 и 31.12.2009;

- пояснений ФИО10 о предоставлении названной суммы в дар сыну (ФИО1);

- выписки АО «Альфа-Банк» по счету ФИО10 за период с 01.09.2014 по 10.09.2014, в которой отражены операции по выдаче ФИО1 наличных денежных средств в указанный период, в том числе и 15 000 000 руб. 04.09.2014, наряду с иными суммами;

- представленных ФИО10 сведений об осуществлении ею предпринимательской деятельности в период с 2004 года по 2007 год и в настоящий период (с апреля 2016 года), а также налоговые декларации.

Оценив указанные доказательства, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО1 доказал финансовую возможность предоставления ФИО8 в сентябре 2014 года займа в размере 15 000 000 руб.

При новом рассмотрении дела ФИО8 предоставил дополнительные пояснения относительно экономических мотивов заключения договора займа и расходования полученной суммы.

Должник пояснил, что ввиду осуществления предпринимательской деятельности ему требовались дополнительные финансовые ресурсы, получаемые в том числе посредством займов; полученная по договору сумма внесена наличными на счета подконтрольных ему организаций в ноябре 2014 года и направлена на погашение кредиторской задолженности, с внесенной суммы уплачена комиссия. В подтверждение своих доводов ФИО8 представил банковские выписки.

По мнению суда кассационной инстанции, вывод суда апелляционной инстанции о том, что совокупность представленных доказательств подтверждает реальный характер заемных отношений между ФИО1 и ФИО8 является обоснованным.

Доводам возражавшего кредитора ООО «СБК Плюс» и финансового управляющего о мнимом характере договора займа и о злоупотреблении правом сторонами при оформлении договоров займа и цессии судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает.

Возражений относительно размера процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами не представлено. Суд апелляционной инстанции проверил сделанный кредитором расчет и согласился с ним.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд правомерно признал требование Общества в заявленном размере обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применили нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 по делу № А56-41674/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО7 - финансового управляющего ФИО8 - без удовлетворения.


Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи


Е.В. Зарочинцева

С.Г. Колесникова