Решение от 5 июня 2017 г. по делу № А51-29374/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-29374/2016
г. Владивосток
05 июня 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2017 года .

Полный текст решения изготовлен 05 июня 2017 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Жестилевской О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой Д.Т.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Дальневосточный центр судостроения и судоремонта» (ИНН2536196045, ОГРН1072536016211) к публичному акционерному обществу «Амурский судостроительный завод» (ИНН2703000015, ОГРН1022700514605) о взыскании 9 157 395, 76 рублей,

при участии:

от истца – ФИО2, паспорт, доверенность от 30.12.2016;

от ответчика – ФИО3, паспорт, доверенность от 28.12.2016 № 66/12;

установил:

акционерное общество «Дальневосточный центр судостроения и судоремонта» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с публичного акционерного общества «Амурский судостроительный завод» (далее - ответчик) 9 157 395,76 руб. основного долга по договору аренды № 1544 от 20.04.2012.

Истец требования поддержал, представил через канцелярию суда дополнительные документы, которые судом приобщены в материалы дела.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что 06.12.2013 г. между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор аренды оборудования № 1544 от 20.04.2012, сумма арендной платы за весь период аренды составила 108 108 807,84 руб. Сумма арендной платы, фактически оплаченная ответчиком, составила 98 951 412,08 руб. В связи с несвоевременным исполнением ответчиком обязательств по договору аренды, на стороне ответчика образовалась задолженность в заявленной сумме.

Ответчик по требованиям возражал, представил дополнительные документы, которые судом приобщены в материалы дела.

В отзыве на заявление с учетом дополнений, ответчик указал на то, что ранее между истцом и ответчиком был заключен договор поставки оборудования № АСЗ-001/2012 от 30.03.2012 на общую сумму 77 857 755 руб., согласно которому истец обязан был поставить ответчику оборудование, в том числе, и часть оборудования, переданного по спорному договору аренды. Договор поставки был оплачен истцом в полном объеме. Ответчик считает, что переданное ответчику в аренду оборудование было приобретено истцом за счет полученных от ответчика денежных средств, в связи с чем в результате противоправных действий истца оборудование, необходимое для осуществления производственной деятельности ответчика, было приобретено не в собственность, а в аренду. Кроме того, ответчик указывает на то, что спорный договор аренды заключен на условиях, нарушающих интересы ответчика директором ПАО «АСЗ» ФИО4, в отношении которого в настоящее время возбуждено уголовное дело, в связи с чем в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) спорный договор аренды является ничтожным.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, суд установил следующее.

06.12.2013 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор аренды оборудования №1544 от 20.04.2012, согласно которому арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное пользование оборудование (Приложение №1 к настоящему договору) с целью оказания последним услуг судостроения и судоремонта, а Арендатор обязуется принять оборудование и выплачивать арендную плату в размере и сроки, и возвратить оборудование на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Срок договора аренды оборудования согласно п.1.2. – 3 года с момента его передачи арендатору.

Размер арендной платы за весь срок действия договора аренды, а также размер ежемесячных арендных платежей определяется Протоколом согласования арендной платы, который подписывается Арендодателем и Арендатором. До момента передачи оборудования Арендатору последний обязан уплатить Арендодателю денежную сумму в размере 58 274 296 (пятьдесят восемь миллионов двести семьдесят четыре тысячи двести девяносто шесть) рублей. Указанные денежные средства признаются сторонами авансом, уплаченным в счет арендной платы по настоящему Договору. Сумма аванса в полном объеме подлежит зачету в счет уменьшения ежемесячных арендных платежей до конца срока аренды в соответствии с Протоколом согласования арендной платы. Арендная плата оплачивается Арендатором ежемесячно, не позднее 10-го числа, текущего месяца (п. 7.1.-7.3 договора).

Ответчик перечислил истцу денежные средства в размере 58 247 296 руб., которые были учтены последним в качестве аванса по договору арены.

Приложением № 1 к договору аренды оборудования № 1544 от 20.04.2012 стороны определили перечень оборудования, передаваемого в аренду, его наименование и количество единиц.

Согласно акту приема-передачи оборудования № 1 от 01.10.2012 (приложение № 2 к договору аренды оборудования) арендодатель передал, а арендатор принял оборудование в количестве 497 наименований, общей балансовой стоимостью 40 395 799,41 руб., арендная плата за которое составила 2 020 322,15 руб. в месяц, в том числе зачет аванса в размере 617 908,17 руб.

Актом приема-передачи №2 от 01.12.2012 арендодатель передал, а арендатор принял оборудование в количестве 8 наименований, общей балансовой стоимостью 16 728 666,31 руб., арендная плата за которое составила 971 781,23 руб. в месяц, в том числе зачет аванса в размере 297 215,75 руб.

Актом приема-передачи оборудования №3 от 01.03.2013 арендодатель передал, а арендатор принял оборудование в количестве 4 наименований, общей балансовой стоимостью 221 489,48 руб., арендная плата за которое составила 10 919,06 руб. в месяц, в том числе зачет аванса в размере 3 338,56 руб.

Как указал истец, сумма арендной платы за весь период аренды составила 108 108 807,84 руб. Сумма арендной платы, фактически оплаченная ответчиком, составила 98 951 412,08 руб.

17.04.2016 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность по арендным платежам в размере 9 627 612,38 руб. в установленные в претензии сроки.

В связи с несвоевременным исполнением ответчиком обязательств по договору аренды, истец обратился в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском о взыскании задолженности по договору аренды.

Изучив и исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как следует из представленных в материалы дела документов, фактически между сторонами сложились обязательственные отношения, регулируемые главой 34 ГК РФ «Аренда».

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно пункту 2 статьи 614 ГК РФ арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде: определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно; установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов; предоставления арендатором определенных услуг; передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду; возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества. Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды.

Как следует из материалов дела, 06.12.2013 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор аренды оборудования № 1544 от 20.04.2012.

В период действия договора у ответчика образовалась задолженность в заявленной сумме. Факт пользования ответчиком в период образования задолженности переданным в аренду недвижимым имуществом подтверждается материалами дела, в том числе, самим договором, актами приема-передачи, актами сверки взаимных расчетов, актами приема-передачи выполненных работ.

Истец производит расчет суммы основного долга по арендным платежам в общем размере 9 157 395,76 на основании расчета арендной платы по договору аренды.

Суд, проверив расчет суммы иска, считает его документально подтвержденным и обоснованным. Ответчик в нарушение вышеназванных норм ГК РФ на момент рассмотрения настоящего дела не внес истцу арендную плату по Договору аренды в заявленном размере.

В порядке статьи 65 АПК РФ доказательств надлежащего исполнения обязательств по внесению арендной платы ответчиком в материалы дела не представлено.

Суд отклоняет доводы ответчика о ничтожности сделки по основаниям ст.168 ГК РФ в связи с допущенным ответчиком злоупотреблением правом по смыслу ст. 10 ГК РФ при заключении договора аренды зависимым от истца директором ПАО «АСЗ» ФИО4 на условиях, нарушающих интересы ответчика, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ (в ред. на дату заключения договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

В обоснование доводов о наличии на стороне истца злоупотребления правом при заключении договора аренды от 20.04.2012 ответчик ссылается на то, что в момент заключения сделки ОАО «ДЦСС» фактически осуществляло распорядительные функции в отношении ОАО «АСЗ», в том числе, через подконтрольного генерального директора ОАО «АСЗ» ФИО4, что подтверждается представленными копиями материалов уголовного дела в отношении указанного лица.

Однако из представленных материалов уголовного дела № 652512, судом установлено, что бывший директор ответчика ФИО4 привлечен в качестве обвиняемого за совершение противоправных действий по заключению, исполнению сделок, не имеющих отношения к настоящему спору.

Доводы ответчика об отсутствии у нового руководства АО «АСЗ» сведений о заключении договора аренды вместо договора поствки №АСЗ-001/2012 по причине того, что подконтрольный ФИО4 финансовый директор Мачехин до мая 2016 года скрывал такую информацию не подтверждены какими-либо достоверными доказательствами. Представленные ответчиком документы и письменные объяснения лиц, данные в рамках расследования иных уголовных дел и в отношении иных сделок, совершенных с иными лицами (ОАО «Хабаровский судостроительный завод») также не могут быть приняты судом в качестве достоверных доказательств, свидетельствующих об отсутствии воли АО «АСЗ» на заключение договора аренды и заключении такой следки исключительно с намерением причинить вред организации ответчика.

Согласно пояснениям ответчика, вышеуказанные доводы в настоящее время являются предметом проверки органов следствия, какое-либо процессуальное решение по ее результатам не принято, равно как и отсутствует вступивший в законную силу судебный акт, устанавливающий обстоятельства противоправности действий ФИО4 и иных лиц при заключении договора аренды оборудования №1544 от 20.04.2012, а также их подчинение ОАО «ДЦСС» и заключение указанной сделки в интересах ОАО «ДЦСС» и в ущерб ОАО «АСЗ».

Доводы ответчика о том, что переданное в аренду по договору аренды №1544 от 20.04.2012 и по договору поставки № АСЗ-002/2012 от 20.04.2012 оборудование было приобретено истцом за счет денежных средств, перечисленных ответчиком в счета аванса по договору поставки №АСЗ-001/2012 от 30.03.2012 также в нарушение ст. 65 АПК РФ не подтверждено ответчиком достаточными и достоверными доказательствами.

При этом анализ состава оборудования, планировавшегося к поставке по договору поставки №АСЗ-001/2012 от 30.03.2012 и фактически переданного ответчику по договорам аренды №1544 от 20.04.2012 и поставки № АСЗ-002/2012 от 20.04.2012, свидетельствует о том, что по двум указанными договорам ответчику передано значительное большее количество оборудования, чем то, которое было предусмотрено условиями первоначального договора поставки.

Соглашением от 29.06.2012 к договору поставки №АСЗ-001/2012 от 30.03.2012 указанный договор расторгнут. Пунктами 2-4 соглашения стороны установили, что в соответствии с условиями договора покупатель оплатил поставщику денежную сумму в размере 77 857 755 рублей. Часть денежных средств, перечисленных покупателем в рамках договора, в размере 58 274 296 рублей, стороны, в соответствии с ст. 410 ГК РФ, договорились зачесть в счет обязательств покупателя по договору аренды оборудования № 1544 от 20.04.2012г., заключенному между ОАО «ДЦСС» и ОАО «АСЗ». Часть денежных средств, перечисленных покупателем в рамках договора, в размере 19 583 459 рублей, стороны, в соответствии с ст. 410 ГК РФ, договорились зачесть в счет обязательств покупателя по Договору поставки № АС-3-002 от 20.04.2012, заключенному между ОАО «ДЦСС» (Поставщик) и ОАО «АСЗ» (Покупатель).

Кроме того, согласно разъяснениям, приведенным в п. 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Так представленными истцом в материалы дела документами подтверждается, что помимо ФИО4, подписавшего договор аренды, ежемесячные акты, подтверждающие наличие арендных отношений сторон по спорному договору были подписаны врио генерального директора ФИО5 Боровским. 15.12.2015 ответчиком в адрес истца направлено письмо за подписью врио генерального директора ФИО6 об окончании срока аренды и желании выкупить арендованное оборудование. Генеральным директором ФИО7 и главным бухгалтером ФИО8 подписан без замечаний акт сверки взаимных расчетов по договору аренды по состоянию на 30.06.2016, приложенный к претензии истца от 07.04.2016.

При этом с момента заключения вышеуказанного договора аренды и до 22.12.2016 (поступление в предварительном судебном заседании по настоящему делу ходатайства ответчика исх. №АСЗ66-794) договор аренды ответчиком не оспаривался, равно как и размер задолженности по арендной плате.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии основания для признания договора аренды №1544 от 20.04.2012 ничтожной сделкой и отказа истцу в защите своего нарушенного права по основаниям ст. 10 ГК РФ.

При этом судом отклонено ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночно обоснованного размера арендной платы, поскольку оспаривание размера арендной платы по окончании арендных отношений после подачи истцом искового заявления о взыскании задолженности и при наличии подписанного сторонами без замечаний акта сверки взаимных расчетов, по мнению суда, направлено на затягивание сроков рассмотрения дела и при отсутствии надлежащих доказательств недобросовестности действий истца не влияет на существо спора.

При таких обстоятельствах, исковые требования о взыскании с ответчика суммы основного долга подлежат удовлетворению.

В силу статьи 102, 110 АПК РФ, с учётом результатов рассмотрения дела, с ответчика в доход федерального бюджета также подлежит взысканию государственная пошлина.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Взыскать с публичного акционерного общества «Амурский судостроительный завод» в пользу акционерного общества «Дальневосточный центр судостроения и судоремонта» 9 157 395 (девять миллионов сто пятьдесят семь тысяч триста девяносто пять) рублей 76 копеек основного долга, 68 787 (шестьдесят восемь тысяч семьсот восемьдесят семь) рублей расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Жестилевская О.А.