Постановление от 22 августа 2018 г. по делу № А23-297/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА _________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу

22 августа 2018 года Дело № А23-297/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.2018

Постановление изготовлено в полном объеме 22.08.2018

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Гладышевой Е.В. судей Солодовой Л.В.

ФИО1

от истца:

ФИО2 в Лично по паспорту интересах группы лиц акционеров,

присоединившихся к требованию о защите

прав и законных интересов

от акционеров ФИО3, ФИО4

А.К., ФИО5, ФИО6, Лично по паспорту

ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 от ответчика:

публичного акционерного общества Представитель – ФИО13 по «Калужский завод автомобильного доверенности № 64/18 от электрооборудования» 01.06.2018 сроком действия на 1 (ОГРН <***> ИНН <***>) год

акционерного общества «АвтоКом» (ОГРН Не явились, извещены 1026301164746, ИНН <***>) надлежащим образом

общества с ограниченной Не явились, извещены ответственностью «СамЛТД» надлежащим образом

(ОГРН <***>, ИНН <***>) от третьего лица: общества с ограниченной

ответственностью «ЖСК-286», общества с Не явились, извещены ограниченной ответственностью надлежащим образом

«Континентъ Резот»

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Неуступкина Николая Ивановича, как представителя группы лиц акционеров публичного акционерного общества «Калужский завод автомобильного электрооборудования», на решение Арбитражного суда Калужской области от 20.12.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2018 по делу № А23-297/2017,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, как представитель группы лиц акционеров публичного акционерного общества «Калужский завод автомобильного электрооборудования» (далее - ПАО «КЗАЭ»), обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к ПАО «КЗАЭ», открытому акционерному обществу «АвтоКом» (далее - ОАО «АвтоКом») и обществу с ограниченной ответственностью «СамЛТД» (далее - ООО «СамЛТД») о признании недействительными решений по вопросам 2, 3, 4 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «КЗАЭ», оформленных протоколом N 02 от 17.10.2011, и с требованием вернуть ПАО «КЗАЭ» земельный участок 1,5 га на ФИО14, 60, признать недействительным снос 13 зданий на сумму 20 млн. руб., вернуть мехмастерские Азаровская, 18, вернуть 9-и этажное административное здание на Азаровской, 18.

По ходатайству истца суд определением от 26.07.2017 перешел к рассмотрению дела по правилам искового производства с особенностями, установленными главами 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), а также признал ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО9, ФИО12, ФИО18, ФИО10, ФИО3, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО5, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО6, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО8, ФИО43, ФИО11, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО7 присоединившимися к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц и

представлении их интересов как группы лиц Неуступкиным Николаем Ивановичем.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ЖСК-286» (далее - ООО «ЖСК-286»), общество с ограниченной ответственностью «Континентъ Резот» (далее - ООО «Континентъ Резот»).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 20.12.2017, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2, как представитель группы лиц акционеров публичного акционерного общества «Калужский завод автомобильного электрооборудования» обратился в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить.

В судебном заседании суда округа представитель заявителя, а так же явившиеся акционеры общества поддержали доводы кассационной жалобы, просили суд ее удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, просил суд оставить жалобу без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда округа не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А23-118/2012 подтверждено, что 17.10.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «КЗАЭ», оформленное протоколом N 02, по повестке дня:

1. Об утверждении порядка ведения внеочередного общего собрания ОАО «КЗАЭ».

2. Об одобрении сделки с заинтересованностью - заключение с ООО «СамЛТД», г. Самара, - покупатель договора купли продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: <...>.

3. Об одобрении сделки с заинтересованностью - заключение с ООО «СамЛТД», г. Самара, - покупатель договора купли продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Азаровская, д. 18.

4. Об одобрении сделки с заинтересованностью - заключение с ООО «СамЛТД», г. Самара, - покупатель договора купли продажи в уставном капитале ООО «Континентъ Резот», принадлежащих ОАО «КЗАЭ».

5. Об одобрении крупной сделки - договоров об открытии возобновляемой кредитной линии (кредитный договор) с ОАО «Сбербанк России», являющихся взаимосвязанными сделками.

По итогам голосования по всем вопросам повестки дня приняты положительные решения.

Впоследствии указанные решения оспорены и постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 по делу N А23- 118/2012 признаны недействительными по вопросам 2, 3 и 4 повестки дня.

Ссылаясь на данное обстоятельство, а также возможность возвращения обществу около 1 млрд. руб., уплаты налогов в размере 400 млн. руб., развития завода и выплаты акционерам 100 млн. руб., ФИО2 обратился в защиту интересов группы лиц акционеров ПАО «КЗАЭ» с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

В соответствии со статьями 196, 197, пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Положениями указанных статей установлены и специальные сроки, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком, которые законом могут устанавливаться для отдельных видов требований.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истец, обращаясь в суд с рассматриваемым исковым заявлением, ссылается на установление факта незаконности оспариваемых сделок Двадцатым арбитражным апелляционным судом при вынесении постановления от 23.12.2015 по делу N А23-118/2012 и признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КЗАЭ»17.10.2011 по вопросам 2, 3 и 4.

В силу статьи 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Истцом ходатайство о восстановлении срока подачи иска и признании причин пропуска срока уважительными в суде первой инстанции не заявлено, доказательств уважительности причины пропуска срока исковой давности, в судах не представлено.

Руководствуясь вышеизложенными нормами действующего законодательства, суд пришел к выводу о том, что в указанную дату (23.12.2015) истцу стало известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, и которые заявлены истцом в обоснование рассматриваемых требований, в связи с чем, срок исковой давности по оспариванию сделок на день обращения с настоящим иском в суд (24.01.2017) истек.

Кроме того, руководствуясь пунктом 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995, Федеральным законом № 343-ФЗ от 03.07.2016 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», отказывая в удовлетворении исковых требования, суд исходил из фактических обстоятельств, установленных судами по делам № А23-118/2012, А23-2029/2013, А23-194/2013, в рамках которых оспаривались результаты внеочередного общего собрания акционеров ПАО «КЗАЭ» от 17.10.2011.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом установленных фактических обстоятельств дела, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя являлись предметом исследования судов, Достаточных оснований для их переоценки суд округа не усматривает.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 20.12.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2018 по делу № А23-297/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Е.В.Гладышева

Судьи Л.В.Солодова

ФИО1