Решение от 1 февраля 2022 г. по делу № А76-536/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-536/2020
01 февраля 2022 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 01 февраля 2022 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «ОГИНО», ОГРН <***>, г. Челябинск, о взыскании 3 235 235 руб., при участии в судебном заседании представителя ответчика - ФИО3, доверенность от 17.03.2021, юридическое образование подтверждено дипломом, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Челябинск (далее – истец, ФИО2), обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ОГИНО», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «ОГИНО»), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества «ОГИНО» в размере 2 720 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2017 по 23.12.2019 в сумме 515 235 руб. 07 коп. и далее по день фактического исполнения обязательства.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2020 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-2).

17.03.2021 в материалы дела от истца поступило письменное ходатайство об уточнении размера исковых требований, просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 1 899 600 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2017 по 23.12.2019 в размере 359 831 руб. 01 коп. с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства (т. 4 л.д. 50-51).

Уточнение истцом размера исковых требований принято судом протокольным определением от 22.03.2021 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 18.01.2022 объявлялся перерыв до 24.01.2022 до 15 час. 00 мин., в судебном заседании 24.01.2022 объявлялся перерыв до 25.01.2022 до 16 час. 40 мин.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113).

В судебном заседании представитель истца ФИО4 поддержал исковые требования в полном объеме, представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал.

Заслушав доводы истца, возражения ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, согласно учредительному договору от 02.12.1998 (т. 1 л.д. 37-38) ООО «ОГИНО» создано путем преобразования Товарищества с ограниченной ответственностью «ОГИНО» с уставным капиталом 16 957 руб. 50 коп, распределенным между его учредителями следующим образом:

- ФИО5 доля номинальной стоимостью 6 783 руб., что соответствует 40%;

- ФИО2 доля номинальной стоимостью 6 783 руб., что соответствует 40%;

- ФИО6 Б.доля номинальной стоимостью 3 391 руб. 50 коп, что соответствует 20%.

Как видно из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ОГИНО» в качестве юридического лица зарегистрировано 07.12.1998, с присвоением 10.12.2002 основного государственного регистрационного номера 102740255142.

Решениями общего собрания, оформленными протоколом №2 от 02.12.1998, утвержден Устав ООО «ОГИНО» (т. 1 л.д. 39-48).

18.10.2016 ФИО2 направила ООО «ОГИНО» нотариально удостоверенное заявление участника общества о выходе из общества с просьбой выплатить действительную стоимость доли в денежной форме (т. 1 л.д. 49-50).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2018 по делу № А76-8550/2017 установлено, что ФИО2 была признана вышедшей из общества «Огино» с 19.10.2016.

Согласно Выписки из Единого государственного реестра недвижимости обществу с ограниченной ответственностью «Огино» на праве собственности принадлежит нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 217,3 кв.м., с кадастровым номеро 74:36:070001:292 (т. 1 л.д. 62-65).

Согласно справке об определении рыночной стоимости нежилого помещения общества «Огино» от 10.10.2017, подготовленной ООО «Урало-Сибирская оценочная компания», рыночная стоимость указанного нежилого помещения составляет 6 800 000 руб.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что ответчик не полностью выполнил свои обязательства по выплате действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества.

Ссылаясь на невыполнение ответчиком обязательств по выплате истцу действительной стоимости доли, в связи с выходом истца из состава участников общества, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

В соответствии с абзацем 3 подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С учетом указанного, судебная практика исходит из того, что при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при определении стоимости чистых активов общества следует учитывать рыночную стоимость его имущества (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 № 15787/04, от 06.09.2005 № 5261/05, от 14.10.2008 № 8115/08, от 17.04.2012 № 16191/11).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в подпункте «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», по ходатайству ответчика определением суда от 14.07.2020 производство по делу приостановлено в связи с назначением по делу судебной финансово-экономической экспертизы, проведение которой поручено эксперту автономной некоммерческой организации Лаборатория судебной экспертизы и оценки «Эскорт» ФИО7.

На разрешение эксперта судом поставлен следующий вопрос:

Какова действительная стоимость доли ФИО2 в размере 40% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ОГИНО», ОГРН <***>, г. Челябинск, с учетом рыночной стоимости нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 217,3 кв.м., кадастровый номер 74:36:0703001:292, по состоянию на 30.09.2016?

Заключением № 47/02-10/12/20 АНО ЛСЭО «Эскорт» установлено, что рыночная стоимость чистых активов ООО «ОГИНО» по состоянию на 30.09.2016 составила 4 749 000 руб., действительная стоимость участника общества ФИО2 в размере 40% по состоянию на 30.09.2016 составила 1 899 600 руб.

В судебном заседании 19.02.2021 представителем ответчика заявлено ходатайство об опросе эксперта, о назначении повторной экспертизы, поскольку экспертом допущен ряд нарушений методологии проведения оценки и иные нарушения стандартов оценки, которые повлияли на размер рыночной стоимости, что привело к недостоверному значению оцениваемой доли общества (т. 3 л.д. 65).

В судебном заседании 22.03.2021 был опрошен эксперт ФИО7

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2021 по ходатайству ответчика по делу назначена повторная судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Судебная экспертиза и оценка» ФИО8.

На разрешение эксперта судом поставлен следующий вопрос:

Какова действительная стоимость доли ФИО2 в размере 40% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ОГИНО», ОГРН <***>, г. Челябинск, по состоянию на 30.09.2016, с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества - нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 217,3 кв.м., кадастровый номер 74:36:0703001:292.

15.12.2020 от общества с ограниченной ответственностью «Судебная экспертиза и оценка» в материалы дела поступило заключение эксперта № 47/02-10/12/2020 от 10.12.2020 (т. 4 л.д. 99-208).

В экспертной заключении № 47/02-10/12/2020 от 10.12.2020 экспертом сделан вывод о том, что действительная стоимость доли ФИО2 в размере 40% уставного капитала общества «Огино» по состоянию на 30.09.2016, с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу «Огино» имущества – нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 217,3 кв.м., кадастровый номер 74:36:0703001:292, составляет 1 594 000 руб. 00 коп.

По ходатайству истца эксперт ФИО8 в судебном заседании 03.12.2021 дала пояснения по экспертному заключению.

Суд отмечает, что имеющееся в деле экспертное заключение № 47/02-10/12/2020 от 10.12.2020 эксперта общества с ограниченной ответственностью «Судебная экспертиза и оценка» содержит однозначные выводы по поставленным вопросам, их обоснование. Наличие противоречий в выводах экспертов судом не установлено. Экспертное заключение дано квалифицированными экспертами, обладающими необходимыми специальными познаниями и предупрежденными об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Оснований не доверять выводам экспертов у суда не имеется.

Порядок выхода участников общества из ООО «Огино» урегулирован в разделе 3 устава ООО «Огино», утвержденного решением общего собрания учредителей, оформленного протоколом № 2 от 02.12.1998 (т. 1 л.д. 39-48).

Подпунктом д пункта 3.2 статьи 3 Устава предусмотрено, что участники ООО «ОГИНО» наделены правом выхода из общества в любое время независимо от согласия других его участников.

Согласно пункту 3.5 устава участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В этом случае его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом общество обязано в течении шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе, выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе либо с согласия выходящего участника выдать ему в натуре имуществом в той же стоимости. действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционального размеру его доли.

Заявление о выходе истца из состава участников общества получено последним 19.10.2019, что подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, приняв во внимание выводы, содержащиеся в экспертном заключении общества с ограниченной ответственностью «Судебная экспертиза и оценка» № 47/02-10/12/2020 от 10.12.2020, а также отсутствие факта уплаты обществом участнику действительной стоимости доли, суд приходит к выводу о том, что на основании статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале общества являются обоснованными и с учетом результатов судебной экспертизы в пользу истца подлежит взысканию сумма 1 594 000 руб. 00 коп.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2017 по 23.12.2019 в размере 359 831 руб. 01 коп.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (статья 401 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 395 ГГК РФ за пользование чужими денежными средствами следствии их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате, либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 ГК РФ являются мерой гражданско-правовой ответственности.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный истцом, судом проверен, признан не верным.

Поскольку суд пришел к выводу о том, действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Огино» составляет 1 594 000 руб. 00 коп., то проценты за пользование чужими денежными средствами необходимо начислять на указанную сумму.

Согласно расчету судом, проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные на сумму 1 594 000 руб. за период с 01.07.2017 по 23.12.2019, составляют 301 942 руб. 92 коп.

В порядке статьи 401 ГК РФ ответчик доказательства отсутствия вины в неисполнении обязательств не представил. Оснований для освобождения ответчика от ответственности по пункту 1 статьи 401 ГК РФ суд не находит.

Следовательно, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2017 по 23.12.2019 в размере 301 942 руб. 92 коп.

Пунктом 3 статьи 395 ГК РФ установлено, что проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Исходя из правовой позиции, выраженной в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Следовательно, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства по оплате является правомерным и подлежит удовлетворению.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются подлежат частичному удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе денежные суммы, подлежащие выплате экспертам в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Судом установлено, что ФИО9 действуя в интересах ФИО2, чеком-ордером от 03.07.2020 оплатил производство экспертизы в сумме 30 000 руб.

Автономная некоммерческая организация Лаборатория судебной экспертизы и оценки «Эскорт» выставила счет на оплату на сумму 30 000 руб. 00 коп.

Следовательно, с лицевого счета Арбитражного суда Челябинской области для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение получателя бюджетных средств, денежные средства в размере 30 000 руб. 00 коп. подлежат перечислению на расчетный счет автономной некоммерческой организации Лаборатория судебной экспертизы и оценки «Эскорт».

С учетом результатов рассмотрения настоящего дела, расходы истца по оплате судебной экспертизы подлежат возмещению ответчиком в сумме 25 173 руб. 73 коп.

Судом установлено, что ответчик платежным поручением № 2027 от 06.07.2020 оплатил производство экспертизы в сумме 25 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Судебная экспертиза и оценка» выставило счет на оплату на сумму 25 000 руб. 00 коп.

Следовательно, с лицевого счета Арбитражного суда Челябинской области для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение получателя бюджетных средств, денежные средства в размере 25 000 руб. 00 коп. подлежат перечислению на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Судебная экспертиза и оценка».

С учетом результатов рассмотрения настоящего дела, расходы ответчика по оплате судебной экспертизы подлежат возмещению истцом в сумме 7 341 руб. 31 коп.

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 34 297 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в размере 9 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела чеком-ордером от 27.04.2017 (т. 1 л.д. 18).

С учетом результатов рассмотрения настоящего дела, государственная пошлина в размере 34 297 руб. 00 коп. подлежит распределению между сторонами следующим образом: 3 485 руб. 44 коп. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, 5 517 руб. 56 коп. относится на истца и возмещению не подлежит, 25 294 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОГИНО», ОГРН <***>, г. Челябинск, в пользу ФИО2, г. Челябинск, действительную стоимости доли в размере 1 594 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2017 по 23.12.2019 в размере 301 942 руб. 92 коп., производить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 24.12.2021, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды просрочки на сумму задолженности по день фактического исполнения обязательства, расходы по оплате судебной экспертизы в размере 25 173 руб. 73 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 485 руб. 44 коп.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с ФИО2, г. Челябинск, в пользу общества с ограниченной ответственностью «ОГИНО», ОГРН <***>, г. Челябинск, расходы по оплате судебной экспертизы в размере 7 341 руб. 31 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОГИНО», ОГРН <***>, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 25 294 руб. 00 коп.

Перечислить с лицевого счета Арбитражного суда Челябинской области для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение получателя бюджетных средств, денежные средства в размере 30 000 руб. 00 коп. на расчетный счет автономной некоммерческой организации Лаборатория судебной экспертизы и оценки «Эскорт» за проведение экспертизы по делу № А76-536/2020.

Перечислить с лицевого счета Арбитражного суда Челябинской области для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение получателя бюджетных средств, денежные средства в размере 25 000 руб. 00 коп. на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Судебная экспертиза и оценка» за проведение экспертизы по делу № А76-536/2020.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Е.А. Мосягина


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru