Решение от 15 сентября 2023 г. по делу № А53-8295/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-8295/23
15 сентября 2023 года
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2023 года Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2023 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевяковой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Интегратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: ФИО2, ФИО3, о признании решения недействительным,

при участии:

от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 12.08.2022, от ответчика: представитель ФИО5 по доверенности от 06.06.2023,

директор ФИО2, от третьего лица: ФИО2 (лично),

установил:

ФИО1 обратилась в суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Интегратор» о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО «Интегратор» об исключении из числа участников ФИО6 и восстановлении ФИО1, как наследницы, в числе участников ООО «Интегратор» с размером доли 20%.

Определением от 11.05.2023 суд привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, ФИО2, ФИО3.

Определением от 31.07.2023 произведена замена судьи Губенко М.И., дело передано на рассмотрение судье Батуриной Е.А.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит суд признать недействительным решение общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Интегратор» об исключении из числа участников ФИО6 и восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о ФИО7

Вадиме Николаевиче как участнике общества с ограниченной ответственностью «Интегратор» (ОГРН 1056164098462, ИНН 6164235147) с размером доли 20%, исковые требования с учетом уточнений поддержал.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к рассмотрению уточненные исковые требования.

Представители ответчика в судебном заседании исковые требования не признали.

Третье лицо ФИО2 возражал против удовлетворения исковых требований.

ФИО3 явку представителя в судебное заседание не обеспечила, извещена надлежащим образом. Ранее представила в материалы дела отзыв, в котором изложены возражения против удовлетворения судом исковых требований.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО6 являлся учредителем общества с ограниченной ответственность «Донское Торгово-Юридическое бюро», которое было переименовано и в настоящее время называется общество с ограниченной ответственность «Интегратор». В соответствии с внесенными долями участия в уставном капитале общества размер доли ФИО6 составил 20%.

08.07.2018 года ФИО6 умер. После принятия наследства наследниками первой очереди заключено соглашение о разделе наследственного имущества от 25.08.2020, удостоверенное нотариусом ФИО8 25.08.2020 года, номер в реестре 61/80-н/61 -2020-1-936. В соответствии с условиями пункта 3.2 данного соглашения доля в уставном капитале ООО «Интегратор» в размере 20% переходит к ФИО1

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, в настоящее время в числе учредителей ООО «Интегратор» ФИО1 отсутствует, решение об исключении из числа участников ФИО6 внесено в ЕГРЮЛ 13.08.2020 года.

Истец указал, что ФИО1 подано исковое заявление в Арбитражный суд Ростовской области о взыскании действительной стоимости доли. В рамках указанного арбитражного процесса стало известно содержание решения общего собрания учредителей общества, из которого следует, что ФИО6 исключили из числа учредителей в связи с тем, что общее собрание учредителей ООО «Интегратор» не дало согласие на переход доли к наследникам.

Указанное решение, по мнению истца, принято в нарушение положений устава общества, так как в соответствии с п. 8.14 Устава ООО «Интегратор» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Согласие остальных участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, указанных в завещании и (или) наследников первой очереди, и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, не требуется. По мнению истца, решение общего собрания учредителей об исключении ФИО6 из числа участников общества в связи с отсутствием согласия участников общества на переход доли к наследникам является незаконным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим требованием в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 ГК РФ отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 24.07.2023) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пунктам 8, 16 статьи 21 Закона № 14-ФЗ об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества, уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего переходит к другим наследникам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил гражданского законодательства не следует иное.

Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входят принадлежащие ему доли в уставном капитале общества.

С учетом изложенного, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к числу имущественных прав, принадлежащих наследодателю, и входит в состав его наследства без каких-либо ограничений, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии со статьями 1141, 1142 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142- 1145 и 1148 ГК РФ.

Наследники одной очереди наследуют в равных долях, за исключением наследников, наследующих по праву представления (статья 1146).

Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Внуки наследодателя и их потомки наследуют по праву представления.

Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 ГК РФ).

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (статья 1114 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Таким образом, моменту возникновения у наследников прав на наследство при его принятии законом придана обратная сила. Установлено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от момента его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. При этом если наследник не произвел государственной регистрации перешедшего к нему права, это не порочит юридической силы состоявшегося правопреемства - самого перехода к наследнику прав на имущество со дня открытия наследства. Со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (пункт 8 статьи 21 Закона об ООО).

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что решением участника общества с ограниченной ответственностью «Интегратор» от 28.07.2020 в связи со смертью выведен из состава участников ООО «Интегратор» ФИО6, доля ФИО6 закреплена за обществом с ограниченной ответственностью «Интегратор», распределена участнику ФИО3

После принятия наследства, наследниками первой очереди заключено соглашение о разделе наследственного имущества от 25.08.2020, удостоверенное нотариусом ФИО8 25.08.2020 года, номер в реестре 61/80-н/61 -2020-1-936. В соответствии с

условиями пункта 3.2 данного соглашения доля в уставном капитале ООО «Интегратор» в размере 20% переходит к Дергуновой Е.Н.

Согласно статьям 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 ГК РФ при наследовании имущества умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. Наследство принимается как единое целое, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель.

Редакция Устава ООО «Интегратор», действовавшая на момент открытия наследства, не содержит никаких ограничений в части перехода доли в уставном капитале общества к наследникам. В пункте 8.14 Устава указано, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Согласие остальных участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, указанных в завещании и (или) наследников первой очереди, и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, не требуется.

Основания приобретения обществом доли в его уставном капитале установлены в статье 23 Закона № 14-ФЗ об ООО. Последний не содержит положений, позволяющих обществу приобрести долю умершего участника в связи с тем, что отсутствуют наследники (п.1 ст.23 Закона № 14-ФЗ).

Довод ответчика о том, что истец в течение длительного времени со дня смерти участника общества не обращался к ответчику со свидетельством о наследстве и ответчик не располагал сведениями о принятии наследства является несостоятельным, поскольку положения устава и их буквальное толкование позволяют сделать вывод о том, что уставом ООО «Интегратор» не предусматривалось получение согласия участников на переход доли умершего участника к его наследникам, следовательно, наследники и не обязаны были извещать о вступлении в право наследования самого участника и в силу п. 10 ст. 21 Закона.

Последующие изменения пункта 8.14 Устава общества, утвержденные решением участника от 06.08.2020, правого значения для определения порядка перехода доли в уставном капитале общества к наследникам ФИО6 не имеют, поскольку были приняты позже открытия наследства.

Доводы ответчика об истечении срока на обжалование решения общего собрания об исключении ФИО6 из состава участников суд отклоняет.

Требования, заявленные ФИО1 по настоящему делу, направлены на восстановление прав на долю в уставном капитале общества, которая принадлежала наследодателю ФИО1

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он, в соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Оспариваемое решение принято 28.07.2020, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 04.08.2020, с иском истец обратился 14.03.2023, следовательно, срок на обжалование указанного решения истцом не пропущен.

При таких обстоятельствах решение общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Интегратор» об исключении из числа участников

Дергунова Вадима Николаевича и переходе его доли к обществу нарушает права истца как наследника и подлежит признанию недействительным.

Требования истца в части восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записи о ФИО6 как участнике общества с ограниченной ответственностью «Интегратор» с размером доли 20% являются акцессорными по отношению к требованию о признании недействительным решения общего собрания, в связи с чем также подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Интегратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об исключении из числа участников ФИО6 и восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о ФИО6 как участнике общества с ограниченной ответственностью «Интегратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с размером доли 20%.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интегратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А. Батурина

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 06.07.2023 10:40:00

Кому выдана Батурина Екатерина Александровна