Решение от 2 октября 2025 г. по делу № А12-13800/2025

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Волгоград Дело № А12-13800/2025 «3» октября 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 24 сентября 2025 г. Полный текст решения изготовлен 3 октября 2025 г.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Напалковой Л.В. при ведении протокола судебного заседания и осуществлении его аудиозаписи путем использования системы веб-конференции помощником судьи Ремизовой О.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 к акционерному обществу «Медтехника» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «ВТБ Регистратор», Центрального банка Российской Федерации в лице Южного главного управления, Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, ФИО3, ФИО4 о признании недействительным (ничтожным) решения годового заседания общего собрания акционеров об утверждении устава акционерного общества в новой редакции,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО5, по доверенности, после перерыва - ФИО1, лично, посредством участия с использование системы онлайн-заседания;

от АО «Медтехника», ФИО2 – ФИО6, по доверенностям;

от ЦБ РФ в лице Южного главного управления – ФИО7, по доверенности; остальные лица - не явились, извещены;

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился ФИО1 (далее - ФИО1, истец) с исковым заявлением к акционерному обществу «Медтехника» (далее – АО «Медтехника», Общество) и генеральному директору АО «Медтехника» ФИО2 (далее - ФИО2) о признании недействительным (ничтожным), прямо противоречащим пункту 3 статьи 7.2 и пункту 1 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», решения годового заседания общего собрания акционеров ОАО "Медтехника" от 4 апреля 2025 года как принятое мажоритарным акционером ОАО «Медтехника» ФИО2 без

участия миноритарных акционеров ОАО «Медтехника» ФИО1, ФИО4 и ФИО3 при отсутствии установленного законом кворума - 87,9964% вместо требуемых 95,0000% голосов по вопросу № 6 повестки дня: «В целях приведения Устава Общества в соответствие с действующим законодательством в связи с вступлением в силу с "1" сентября 2014 года Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" утвердить Устав Общества в новой редакции» с обязательным указанием в выносимом решении на сохранение ОАО «Медтехника» в период с 5 мая 2014 года по настоящее время организационного-правовой формы публичного акционерного общества и на действие до настоящего времени устава ОАО «Медтехника» в редакции от 29 июня 2012 года (стр. 18 искового заявления).

Истец, его представитель в судебном заседании предъявленный иск поддержали.

Представитель ответчиков в судебном заседании поддержал доводы отзыва, дополнения к нему, согласно которым исковые требования ответчиками не признаются.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «ВТБ Регистратор» (далее – АО «ВТБ Регистратор»), Центральный банк Российской Федерации в лице Южного главного управления (далее – Южное ГУ Банка России), Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, ФИО3, ФИО4.

Южное ГУ Банка России в лице представителя в судебном заседании поддержало доводы представленной письменной позиции по делу, согласно которой основания для признания решения собрания недействительным отсутствуют.

Письменные пояснения также были представлены АО «ВТБ Регистратор».

Остальные третьи лица позицию по спору до суда и сторон не довели.

Выслушав сторон, представителя третьего лица, изучив их доводы, исследовав доказательства, арбитражный суд,

установил:

04.04.2025 состоялось годовое заседание общего акционеров АО «Медтехника», одним из вопросов повестки дня которого являлась необходимость утверждения устава ОАО «Медтехника» в новой редакции, в связи с его приведением в соответствие с требованиями законодательства.

В соответствии с пунктом 7 статьи 3 Федерального закона № 99-ФЗ2 «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» учредительные документы, а также наименование юридического лица, созданного до дня вступления в силу Федерального закона № 99-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ при первом изменении учредительных документов такого юридического лица.

В соответствии с письменной позицией Южного ГУ Банка России в рамках подготовки к проведению годового заседания общего акционеров АО «Медтехника» в адрес Южного ГУ Банка России поступил повторный запрос о

наличии/отсутствии у Эмитента признаков публичного акционерного общества. По результатам рассмотрения запроса установлено отсутствие у АО «Медтехника» признаков публичного акционерного общества, в соответствии с п. 1 ст. 66.3 ГК РФ (письмо Южного ГУ Банка России от 06.03.2025 № ТЗ-11-2/10131).

Ранее в адрес Общества направлялось аналогичное по содержанию письмо Южного ГУ Банка России от 03.10.2024 № ТЗ-11-2/49123, в котором содержалось, в том числе, указание на возможность использования данного письма в качестве документа, на основании которого производится государственная регистрация изменений вносимых в устав Общества в связи с приведением наименования Общества в соответствие с требованиями главы 4 ГК РФ3.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда 11.04.2025 внесена запись (ГРН 2253400651898) о государственной регистрации учредительного документа АО «Медтехника» в новой редакции.

В связи с указанными выше обстоятельствами истец обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к АО «Медтехника» и ФИО2 о признании недействительным (ничтожным) решения годового заседания общего собрания акционеров об утверждении устава акционерного общества в новой редакции, обосновывая заявленные исковые требования нарушением порядка созыва общего собрания акционеров и их уведомления.

В частности, истец указывает на нарушение требований статьи 7.2 и статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в части прекращения публичного статуса АО «Медтехника» и выкупа акций Общества по требованию ФИО1 в связи с утратой АО «Медтехника» статуса публичного общества.

Вместе с тем, исходя из параметров эмиссии Общества, Южным ГУ Банка России в адрес АО «Медтехника» направлены письма, в соответствии с которыми Общество проинформировано об отсутствии у него признаков публичного акционерного общества, установленных статьей 66.3 ГК РФ, и обязанности по раскрытию информации в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг».

В соответствии с п. 1 ст. 66.3 ГК РФ публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

В соответствии с п. 2 ст. 66.3 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на его организационно-правовую форму - акционерное общество, а полное фирменное наименование

публичного общества на русском языке - также указание на то, что общество является публичным. Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «акционерное общество» либо аббревиатуру «АО», а сокращенное фирменное наименование публичного общества на русском языке - полное или сокращенное наименование публичного общества и слова «публичное акционерное общество» либо аббревиатуру «ПАО».

При этом при определении публичного размещения и публичного обращения акций необходимо исходить из условий, установленных положениями Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», в частности, необходимо учитывать, что публичное обращение акций должно отвечать требованиям, установленным пунктом 2 статьи 27.6 указанного закона.

В письме Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054 «О некоторых вопросах применения Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» указано, что с 01.07.2015 не признается публичным акционерное общество, которое хотя и отвечает признакам публичного, но не внесло изменения в устав в части указания в наименовании на публичный статус и которое по состоянию на 01.09.2014 являлось закрытым акционерным обществом либо являлось открытым акционерным обществом, получившим в установленном порядке освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, или погасившим все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

В соответствии с положениями части 11 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» акционерные общества, созданные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным, за исключением случаев, если на день вступления в силу настоящего Федерального закона (т.е. на 01.09.2014) такие акционерные общества являлись закрытыми акционерными обществами или открытыми акционерными обществами, получившими в установленном порядке освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, либо погасили все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «МЕДТЕХНИКА» (далее - ОАО «МЕДТЕХНИКА») зарегистрировано в качестве юридического лица 24.05.2005, присвоен ОГРН <***>. ОАО «МЕДТЕХНИКА» образовано в соответствии с Федеральным

Законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».

ОАО «МЕДТЕХНИКА» осуществляет деятельность на основании устава от 29.06. 2012 года.

Согласно части 7 статьи 27 Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ (ред. от 07.04.2020) «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - № 210 - ФЗ) акционерное общество, созданное до 1 сентября 2014 года, устав и фирменное наименование которого на день вступления в силу настоящего Федерального закона содержат указание на то, что оно является публичным, и к которому не применяются положения пункта 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющие признаки публичного акционерного общества, в срок до 1 января 2021 года обязано обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций такого общества либо внести в устав изменения, предусматривающие исключение из фирменного наименования такого общества указания на статус публичного общества. Решение о внесении в устав акционерного общества, указанного в настоящей части, изменений, предусматривающих исключение из его фирменного наименования указания на статус публичного общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Для государственной регистрации изменений в устав акционерного общества, предусмотренных настоящей частью, помимо иных документов, определенных законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, представляется документ, подтверждающий принятие Банком России решения об освобождении акционерного общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, или документ Банка России об отсутствии у акционерного общества указанной обязанности.

Банк России (Письмо Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054) рекомендует акционерным обществам (за исключением акционерных обществ, которые на 01.09.2014 являлись закрытыми акционерными обществами) включать в состав документов, представляемых в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (далее - регистрирующий орган), для государственной регистрации изменений, вносимых в устав (государственной регистрации новой редакции устава) в части его приведения в соответствие с требованиями ГК РФ и исключения из наименования указания на тип акционерного общества, заверенную акционерным обществом или в нотариальном порядке копию документа, подтверждающего получение акционерным обществом освобождения от обязанности раскрывать информацию или погашение всех акций или конвертируемых в акции ценных бумаг, которые публично размещались или публично обращались.

Таким образом, акционерное общество, созданное до 1 сентября 2014 года, устав и фирменное наименование которого на день вступления в силу Закона N 210-ФЗ содержат указание на то, что оно является публичным, и к которому не применяются положения пункта 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющие признаки публичного акционерного общества, до 1 января 2021 года должно обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций такого общества либо внести в устав изменения

Условием государственной регистрации изменений в устав акционерного общества является представление документа, подтверждающего принятие Банком России решения об освобождении акционерного общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, или об отсутствии у акционерного общества указанной обязанности.

Также в соответствии с письменными пояснениями АО «ВТБ Регистратор» им осуществляется ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Медтехника» со 02.08.2005 на основании Договора оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг № ВР-60 от 29.07.2005.

Согласно пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

На основании собранных по делу доказательств суд соглашается с ответчиками, третьими лицами о том, что общество не отвечало признакам публичного акционерного общества, отсутствовало публичное обращение акций общества, последнее не обладало признаками публичного акционерного общества, установленным пунктом 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду чего не нашёл своего подтверждения довод истца о нарушении порядка созыва общего собрания акционеров и их уведомления.

При таких обстоятельствах, учитывая, что Общество не обладает и не обладало статусом публичного лица, для принятия оспариваемого решения о приведении организационно-правовой формы в соответствие с действующим законодательством не требуется кворум в 95%.

Следовательно, правовые основания для признания решения собрания недействительным отсутствуют.

На основании принятого решения на годовом заседании общего акционеров АО «Медтехника» 04.04.2025 об утверждении устава ОАО «Медтехника» в новой редакции налоговым органом 11.04.2025 соответствующие изменения внесены в сведения ЕГРЮЛ.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья Л.В. Напалкова