Решение от 27 февраля 2025 г. по делу № А13-9760/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-9760/2024
город Вологда
27 февраля 2025 года


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Кутузовой Ю.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сизовой Ю.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Комитета по управлению имуществом города Череповца к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 39 052 руб. 04 коп.,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «МИЛ Бизнес-Групп», Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области,

у с т а н о в и л:

Комитет по управлению имуществом города Череповца (далее – истец, комитет) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 39 052 руб. 04 коп.

Определением суда от 13.11.2024 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «МИЛ Бизнес-Групп» (далее – ООО «МИЛ Бизнес-Групп»), Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 137, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле.

Ответчик отзыв на заявление не представил.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ООО «МИЛ Бизнес-Групп» зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 01.03.2005 за основным государственным регистрационным номером (далее – ОГРН) 1053500224216.

Полномочия генерального директора ООО «МИЛ Бизнес-Групп» с 01.03.2005 возложены на ФИО1, который исполнял обязанности директора вплоть до прекращения деятельности указанного юридического лица.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Вологодской области от 09.12.2011 по делу № А13-12624/2011 с ООО «МИЛ Бизнес-Групп» в пользу комитета взыскана задолженность в сумме 39 052 руб. 04 коп. (арендная плата и пени).

Решение вступило в законную силу, на основании данного акта выдан исполнительный лист, который предъявлен в службу судебных приставов.

Исполнительное производство было прекращено 04.02.2020 в связи с тем, что внесена запись об исключении должника из ЕГРЮЛ.

Полагая, что погашение требований ООО «МИЛ Бизнес-Групп» в размере 39 052 руб. 04 коп. является невозможным и вызвано действиями ответчика, являющегося контролирующим должника лицом, истец обратился с рассматриваемым заявлением в суд.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относится ответчик, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть на истца.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.04.2011 № 15201/10 следует, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам, применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не

свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

С учетом изложенного, применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами; виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

В обоснование неразумности и недобросовестности действий ответчика истец ссылался на то, что ФИО1 исполнял свои обязанности недобросовестно, в результате чего ООО «МИЛ Бизнес-Групп» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, а истец утратил возможность получить исполнение.

Проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, суд полагает недоказанной истцом совокупность условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Так, в данном случае возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением ООО «МИЛ Бизнес-Групп» обязательств и недобросовестными или неразумными действиями ФИО1 При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий указанных лиц возлагается на истца.

Вместе с тем доказательства того, что ответчик, имея возможность действовать от имени ООО «МИЛ Бизнес-Групп», уклонялся от исполнения обязательств перед истцом при наличии у ООО «МИЛ Бизнес-Групп» достаточных денежных средств, совершал какие-либо умышленные действия с

целью уклонения от исполнения обязательств перед комитетом, истцом в материалы дела не представлены.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих вину ответчика в прекращении деятельности ООО «МИЛ Бизнес-Групп», не устанавливают наличие виновных действий ответчика.

Решение о ликвидации ООО «МИЛ Бизнес-Групп» ответчиком не принималось, общество исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «МИЛ Бизнес-Групп» из ЕГРЮЛ истцом в материалы дела не представлено.

Истцом не доказано и не обосновано, в чем заключалась явная недобросовестность и неразумность действий ответчика, связанная с невыплатой задолженности истцу, повлекших иные неблагоприятные последствия.

Каких-либо доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие действий (бездействия) ответчика, истцом суду не представлено.

Истцом также не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель (учредитель) общества уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника и т.д.

Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что имеющаяся непогашенная задолженность перед истцом и причины ее образования были каким-либо образом связаны с действиями (бездействием) ответчика, учитывая, что общество прекратило свое существование только в декабре 2019 года, в то время как задолженность взыскана решением суда от 09.12.2011.

С учетом изложенного, арбитражный суд полагает предъявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

в удовлетворении исковых требований Комитета по управлению имуществом города Череповца к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 39 052 руб. 04 коп. отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья Ю.А. Кутузова