Решение от 10 июля 2024 г. по делу № А43-12864/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-12864/2024

г. Нижний Новгород 10 июля 2024 года


Дата объявления резолютивной части решения 4 июля 2024 года

Дата изготовления решения в полном объеме 10 июля 2024 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Паутовой Юлии Сергеевны (шифр судьи 31-215),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Голубевой В.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционерного общества "Сергачский элеватор" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Партнер" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании передать и списать обыкновенные именные бездокументарные акции,


в отсутствии представителей сторон,



установил:

акционерное общество "Сергачский элеватор" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер" с требованиями:

- передать в пользование акционерного общества "Сергачский элеватор" обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества "Сергачский элеватор", номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 5 штук номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию, числящиеся на лицевом счете № <***> КФК "Отрадное", для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- об обязании ООО "Партнер" списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица КФК "Отрадное" № <***> обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества "Сергачский элеватор", номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 5 штук номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента акционерного общества "Сергачский элеватор".

Истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Ответчик направил в материалы дела отзыв, в соответствии с которым указал, что в ситуации, когда владелец акций утратил правоспособность и срок для проведения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица истек, внесение записей в реестр по распоряжению лица, на лицевом счете которого учитываются ценные бумаги, или лица, проводящего процедуру распределения обнаруженного имущества, невозможно, такие записи допустимо внести только по решению суда. Исковые требования предъявляются эмитентом к регистратору исключительно как к лицу, осуществляющему ведение реестра акционеров и уполномоченному вносить в реестр записи по лицевым счетам о списании и зачислении ценных бумаг на основании документов, предусмотренных законодательством. В этой связи ООО "Партнер" попросило не относить на него судебные расходы по государственной пошлине.

Истец направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя.

В определении от 03.05.2024 суд разъяснил сторонам положения части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Руководствуясь указанными правилами, учитывая отсутствие возражений сторон, суд счел возможным завершить предварительное судебное заседание и продолжить рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Стороны делу при надлежащем извещении о времени и месте судебного заседания явку представителей в заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению спора.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно материалам дела истец является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-11591-Е, номинальной стоимостью 1 руб. каждая за одну акцию (дата выпуска 06.09.1994).

В реестре акционеров истца за КФХ "Отрадное" числятся обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 5 штук, что составляет 0,029% от уставного капитала АО "Сергачский элеватор".

Согласно выписки из ЕГРЮЛ деятельность КФХ "Отрадное" прекращена 26.03.2008, путем исключения их ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, таким образом, в реестре владельцев ценных бумаг истца 5 обыкновенных именных бездокументарных числятся за ликвидированным юридическим лицом, при этом эти акции продолжают считаться размещенными, на них начисляются дивиденды, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и порождают негативные для эмитента и его акционеров последствия.

С момента ликвидации КФХ «Отрадное» (26.03.2008), никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица. Этот факт также подтверждается списком зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг акционеров - юридических лиц, прекративших деятельность, с 20.08.2003 по 30.01.2023 по лицевому счету № <***> КФХ "Отрадное" операции по переходу прав собственности на ценные бумаги не проводились.

В силу части 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов.

Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности КФХ "Отрадное".

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом, участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72 Закона об акционерных обществах), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73 Закона об акционерных обществах), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76 Закона об акционерных обществах), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что в настоящем деле действия КФХ "Отрадное" свидетельствуют фактически о наличии его волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Учитывая, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 – 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента ликвидации компании акционера прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица истек.

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

К сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

На основании вышеизложенного, руководствуясь названными нормами права, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица - регистратора.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

передать в пользование акционерного общества "Сергачский элеватор" (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества "Сергачский элеватор", номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 5 штук номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию, числящиеся на лицевом счете № <***> КФК "Отрадное", для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Обязать обществу с ограниченной ответственностью "Партнер" (ОГРН <***>, ИНН <***>) списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица КФК "Отрадное" № <***> обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества "Сергачский элеватор", номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 5 штук номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента акционерного общества "Сергачский элеватор" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.


Судья Ю.С. Паутова