Решение от 25 августа 2020 г. по делу № А76-24869/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-24869/2019
25 августа 2020 г.
г.Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 18 августа 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 25 августа 2020 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Уральская мясная компания», п.Муслюмово Кунашакского района Челябинской области, ОГРН <***> в лице законного представителя общества с ограниченной ответственностью «Траст птицеводческий комплекс», г.Москва, ОГРН <***>

к ФИО2, г.Челябинск,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) общество с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства», г.Челябинск;

2) общество с ограниченной ответственностью «Уралтон Медиа Групп», г.Челябинск;

3) ФИО3, с.Красносельское Увельского района Челябинской области;

о взыскании 11 116 966 руб. 92 коп.

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов:

1) общества с ограниченной ответственностью «Уральская мясная компания»: ФИО4, действующей на основании доверенности от 01.01.2020, личность установлена по паспорту;

2) общества с ограниченной ответственностью «Траст птицеводческий комплекс»: не явился, извещён;

от ответчика: ФИО5, действующей на основании доверенности №86 АА 2766745 от 09.06.2020, личность установлена по удостоверению адвоката, Торопова А.В., действующего на основании доверенности №74 АА 4342917 от 02.04.2019, личность установлена по удостоверению адвоката;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Уральская мясная компания» (далее – ООО «УМК») в лице законного представителя общества с ограниченной ответственностью «Траст птицеводческий холдинг» (далее – ООО «Траст-ПХ», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в сумме 11 116 966 руб. 92 коп. (т.1, л.д. 3-7).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства», общество с ограниченной ответственностью «Уралтон Медиа Групп», ФИО3 (далее – третьи лица; т.2, л.д. 32).

Ответчик с требованием истца не согласился, представил отзыв на исковое заявление и письменные пояснения (т.1, л.д. 82-86; т.2, л.д. 106-114). Ответчик указывает на то, что истцом не представлены доказательства, бесспорно подтверждающие неразумность и недобросовестность поведения ответчика при заключении договора цессии от 10.09.2014. Заключение данного договора имело экономическую целесообразность и выгоду для ООО «УМК» и входило в круг обычных хозяйственной деятельности общества. Кроме того, сделка прошла юридический и экономический контроль сотрудниками соответствующих подразделений ООО «УМК», что являлось обычной практикой в ООО «УМК», а ответчик ввиду значительного количества заключаемых ежедневно сделок, не имел возможности детально оценить условия договора цессии от 10.09.2014, полагаясь на заключения профильных сотрудников.

Также, по мнению ответчика, истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию.

ФИО3 представил письменное мнение на исковое заявление (т.2, л.д.38-39), в котором просит суд отказать в удовлетворении заявленного истцом требования, указывая на то, что он в период времени с 05.08.2010 по 30.12.2015 являлся единственным участником ООО «УМК», и был проинформирован директором ФИО2 о заключении договора цессии от 10.09.2014 и о возникших в связи с данным договором финансовых трудностях. С учётом данных обстоятельств ФИО3 полагает, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию.

ООО «Профессиональные технологии строительства» и ООО «Уралтон Медиа Групп» отзывы на исковое заявление в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представили.

Представители ООО «УМК» и ФИО2 в судебном заседании 11.08.2020 поддержали требования и возражения, изложенные в исковом заявлении, отзывах и письменных пояснениях.

В судебном заседании 11.08.2020 в соответствии с положениями статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлен перерыв до 15 часов 00 минут 18.08.2020.

О времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва представители ООО «УМК» и ФИО2 извещены под расписку (т.2, л.д.179).

В продолженном после перерыва судебном заседании 18.08.2020 представители ООО «УМК» и ФИО2 поддержали изложенные ранее правовые позиции по существу спора.

ООО «Траст-ПХ» и третьи лица ни в судебное заседание 11.08.2020, ни в продолженное после перерыва судебное заседание 18.08.2020 представителей не направили, о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания извещены с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.2, л.д. 46-49, 51, 53, 55, 56).

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО «Траст-ПХ» и третьих лиц, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Как следует из материалов дела, 10.09.2014 между ООО «Профессиональные технологии строительства» (цедент) и ООО «УМК» в лице генерального директора ФИО2 (цессионарий) заключен договор цессии (т.1, л.д. 20), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент передал, а цессионарий принял право требования от ООО «Сатурн Урал» задолженности в сумме 10 000 000 руб., возникшей из договора уступки права требования №5 от 15.08.2014.

Согласно пункту 1.3 договора за уступленное право требования цессионарий обязался выплатить цеденту 10 000 000 руб. не позднее 01.06.2016.

Исполняя условия договора цессии от 10.09.2014, ООО «УМК» в лице генерального директора ФИО2 07.10.2015 и 16.11.2015 выплатило ООО «Профессиональные технологии строительства» денежные средства в общей сумме 2 172 124 руб. 61 коп. (т.1, л.д. 11, 12).

Поскольку ООО «УМК» выплату оставшихся денежных средств в сумме 7 827 875 руб. 39 коп. в установленный договором цессии срок не произвело, ООО «Профессиональные технологии строительства» 12.04.2017 заключило с ООО «Уралтон Медиа Групп» договор уступки права требования данной задолженности.

Впоследствии ООО «Уралтон Медиа Групп» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «УМК» задолженности по договору цессии от 10.09.2014 и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2017 по делу №А76-15667/2017 исковые требования ООО «Уралтон Медиа Групп» удовлетворены: с ООО «УМК» в пользу ООО «Уралтон Медиа Групп» взыскана задолженность в сумме 7 827 875 руб. 39 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 116 966 руб. 92 коп. (т.1, л.д. 22-25).

Взысканные судом денежные средства ООО «УМК» в полном объёме выплатило в период времени с 23.04.2018 по 26.04.2018 (т.1, л.д. 15-19).

Истец обратился в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что генеральный директор ООО «УМК» ФИО2 своими неразумными и недобросовестными действиями причинил ООО «УМК» убытки, заключив 10.09.2014 экономически нецелесообразный для общества договор цессии и возложив тем самым на ООО «УМК» обязательство выплатить денежные средства. При этом на дату заключения договора цессии для ФИО2 должна была быть очевидной невозможность либо сомнительность получения задолженности от должника по договору цессии, поскольку должник ещё до даты заключения договора цессии объявил о своей добровольной ликвидации.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В силу пункта 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «УМК» (т.1, л.д. 56-64) ООО «Траст-ПХ» с 14.12.2018 является единственным участником ООО «УМК».

Данное обстоятельство сторонами не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, ООО «Траст-ПХ», являясь участником ООО «УМК» и взыскивая причинённые обществу убытки, выступает в рамках рассматриваемого дела законным представителем ООО «УМК», действующим в интересах ООО «УМК», и, следовательно, является надлежащим истцом по рассматриваемому спору.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Имеющимися в материалах дела решением единственного участника ООО «УМК» от 06.06.2012 (т.1, л.д. 38) и протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «УМК» №5 от 30.06.2016 (т.2, л.д. 120-122) подтверждается, что ФИО2 в период времени с 06.06.2012 по 30.06.2016 являлся генеральным директором ООО «УМК». Данное обстоятельство ФИО2 не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание перечисленные обстоятельства, и, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 44 Закона об ООО и пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ФИО2 обязан был действовать добросовестно и разумно, с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него для обеспечения получения обществом прибыли и минимизации его убытков, не выходя при этом за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (пункты 1 и 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил в подпункте 5 пункта 2 Постановления от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В том же подпункте указано, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Кроме того, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил в подпунктах 1 и 2 пункта 3 Постановления от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «УМК» (т.1, л.д. 56-64) основным видом деятельности названного юридического лица является разведение сельскохозяйственной птицы.

Указанные в ЕГРЮЛ дополнительные виды деятельности ООО «УМК» также не связаны с осуществлением какой-либо инвестиционной либо коллекторской деятельности.

С учётом изложенного арбитражный суд приходит к выводу о том, что заключенный ФИО2 от имени ООО «УМК» договор цессии от 10.09.2014 (т.1, л.д. 20) не относится к обычной хозяйственной деятельности ООО «УМК».

При этом ФИО2 не обосновано наличие у возглавляемого им ООО «УМК» по состоянию на 10.09.2014 экономической необходимости и целесообразности заключения договора цессии с ООО «Профессиональные технологии строительства».

Из содержания условий договора цессии от 10.09.2014 (т.1, л.д. 20) следует, что ООО «УМК» получило от ООО «Профессиональные технологии строительства» право требования от ООО «Сатурн Урал» задолженности сумме 10 000 000 руб., обязавшись уплатить за уступленное право равнозначную цену – 10 000 000 руб.

Ответчиком также не обоснована экономическая целесообразность и необходимость заключения договора, условия которого не предусматривают явной возможности получения прибыли, и не представлено доказательств того, что данный договор цессии являлся частью взаимосвязанных сделок, которые вцелом имели своей целью получение ООО «УМК» прибыли либо иной выгоды, либо предотвращение возникновения у ООО «УМК» ещё больших убытков.

Вместе с тем, суд учитывает, что 30.07.2014 в журнале «Вестник государственной регистрации» должник по договору цессии от 10.09.2014 – ООО «Сатурн Урал», разместил извещение о принятом участниками общества 10.07.2014 решении о ликвидации юридического лица (т.1, л.д. 68 оборот-69).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сатурн Урал» (т.1, л.д.65-67) сведения о принятом решении о ликвидации общества размещены в названном реестре 13.08.2014.

Таким образом, ФИО2 по состоянию на дату заключения договора цессии – 10.09.2014 не имел препятствий к тому, чтобы получить из открытых и общедоступных источников информации сведения о нахождении ООО «Сатурн Урал» в процедуре ликвидации.

Поскольку договор цессии не является для ООО «УМК» частью обычной хозяйственной деятельности, а цена договора является существенной, ФИО2, обязан был действовать разумно с должной степенью заботливости и осмотрительности, проверив по мере существующих возможностей наличие у должника реальных средств для выплаты уступаемой задолженности.

В рамках указанной линии разумного поведения ФИО2 обязан был проверить лично либо поручить кому-либо проверить сведения о должнике – ООО «Сатурн Урал», содержащиеся в открытых источниках информации, в том числе ЕГРЮЛ, ЕФРСБ, журнал «Вестник государственной регистрации», газету «Коммерсантъ».

Доказательств того, что ФИО2 по каким-либо объективным причинам не имел возможности проверить указанные сведения либо не принял их во внимание по указанию учредителя общества, ответчиком в материалы дела не представлено.

Судом признаётся необоснованным довод ответчика о том, что его вины в заключении договора не имеется, поскольку договор цессии от 10.09.2014 проходил необходимую проверку специалистами общества по юридическим и финансовым вопросам.

ФИО2, являясь генеральным директором ООО «УМК», получив для подписания нетипичный для возглавляемого им общества договор на значительную сумму, обязан был проявить повышенный интерес к вопросу необходимости и целесообразности его заключения, а ненадлежащее исполнение сотрудниками ООО «УМК» своих должностных обязанностей, если таковое имело место быть, не является основанием для освобождения директора общества от решения, принятого им без учёта всей необходимой информации.

Кроме того, суд обращает внимание на то, что ФИО2, заключив договор цессии от 10.09.2014 на получение задолженности от ликвидируемого должника, должен был осознавать существенную ограниченность срока, в течение которого возможно потребовать выплаты задолженности.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сатурн Урал», запись о прекращении указанным юридическим лицом деятельности ввиду завершения процедуры ликвидации внесена в ЕГРЮЛ 20.11.2014.

Между тем, в период времени с 10.09.2014 по 20.11.2014 ФИО2 претензию о выплате задолженности в адрес должника не направлял, в регистрирующий орган с требованием приостановить регистрацию процедуры ликвидации должника не обращался, в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности либо с требованием о признании должника банкротом также не обращался.

После завершения процедуры ликвидации ООО «Сатурн Урал» ФИО2 не обращался в суд с требованием о привлечении директора и участников ООО «Сатурн Урал» к субсидиарной ответственности.

Доказательства обратного ФИО2 в материалы дела не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, бездействуя в отношении вопроса взыскания задолженности, ФИО2 исполнял обязательства по договору цессии от 10.09.2014 и перечислял ООО «Профессиональные технологии строительства» оплату по договору.

Проанализировав доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ФИО2, не был лишён права и возможности получить из открытых источников информации сведения о предстоящей ликвидации ООО «Сатурн Урал» и в совокупности со сведениями о сумме приобретаемого права требования и его стоимости для ООО «УМК» сделать очевидный вывод о невыгодности условий сделки и о нарушении сделкой интересов ООО «УМК». ФИО2, обязанный в силу занимаемой должности действовать в отношении интересов ООО «УМК» разумно, добросовестно и осмотрительно, принял решение о совершении сделки без учёта известной ему информации о её сомнительности. При этом после совершения сделки ФИО2 не предпринимал действий, направленных на взыскание задолженности.

В результате неразумной и недобросовестной деятельности ФИО2 ООО «УМК» утратило возможность получить денежные средства от должника и приобрело нового кредитора, которому в конечном итоге выплатило денежные средства в общей сумме 11 116 966 руб. 92 коп.

Перечисленная выше совокупность обстоятельств признаётся судом достаточной для вывода о том, что ФИО2 причинил ООО «УМК» убытки в указанной выше сумме, вследствие чего заявленное истцом требование подлежит удовлетворению в полном объёме.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом признаётся несостоятельным.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем 1 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

Согласно абзацу 2 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

В пункте 68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц в ответственности при банкротстве» указано, что поскольку требование о возмещении убытков подается от имени должника, срок исковой давности исчисляется с момента, когда должник, например, в лице нового директора, не связанного (прямо или опосредованно) с допустившим нарушение директором, или арбитражного управляющего, утвержденного после прекращения полномочий допустившего нарушение директора, получил реальную возможность узнать о допущенном бывшим директором нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать не связанный (прямо или опосредованно) с привлекаемым к ответственности директором участник (учредитель), имевший возможность прекратить полномочия директора, допустившего нарушение.

Из перечисленных выше требований закона следует, что исчисление срока исковой давности по требованию о возмещении убытков, причинённых директором общества (ответчиком), возможно с даты:

- когда участник общества, имевший возможность прекратить полномочия ответчика, узнал или должен был узнать об имевшем место нарушении. При этом ни он, ни его правопредшественник не должны быть прямо либо опосредованно связанными с ответчиком;

- когда новый директор общества получил реальную возможность узнать об имевшем место нарушении его предшественника. При этом новый директор не должен быть прямо либо опосредованно связанным с ответчиком.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что из описанных выше случаев ранее произошла смена единоличного исполнительного органа ООО «УМК».

При этом следует учитывать, что ООО «УМК» в течение судебного процесса занимало активную позицию по существу спора, направляло представителей в судебные заседания, представляло пояснения и поддерживало исковые требования, вследствие чего ООО «УМК» проявляет явную заинтересованность в удовлетворении заявленного требования и не является в рамках рассматриваемого дела исключительно процессуальным истцом в смысле положений пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «УМК» №5 от 30.06.2016 ФИО2 отстранён от должности генерального директора общества и на его место с 01.07.2016 назначен ФИО6 (т.2, л.д. 120-122).

ООО «УМК» ошибочно полагает, что полномочия ФИО6 и, следовательно, срок исковой давности подлежат исчислению с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о смене единоличного исполнительного органа ООО «УМК».

Обнародование указанных сведений имеет значение для правоотношений третьих лиц с ООО «УМК», но для самого ООО «УМК» факт смены единоличного исполнительного органа является очевидным с даты принятия соответствующего решения общим собранием участников общества.

Между тем, реальная возможность нового директора общества узнать о допущенном его предшественником нарушении наступает не в момент назначения нового директора на должность, а в момент получения новым директором достаточного количества информации о финансово-хозяйственном положении общества, в том числе получении доступа к договорам общества, регистрам бухгалтерского учёта, расчётным счетам.

При этом данный срок должен быть разумным и учитывать масштабы возглавляемого новым директором предприятия и осуществляемой им деятельности.

В силу пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Материалами дела подтверждается, что истец обратился в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением 12.07.2019 путём заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет» (т.1, л.д. 9).

Таким образом, максимальный срок исковой давности подлежит исчислению с 12.07.2016.

Учитывая дату назначения нового директора ООО «УМК» на должность (01.07.2016), масштабы и характер осуществляемой ООО «УМК» деятельности, значительное количество бухгалтерской и иной документации, с которой необходимо было ознакомиться новому директору общества, арбитражный суд приходит к выводу о том, что четырнадцатидневный срок является минимальным, но разумным и достаточным для получения новым директором ООО «УМК» реальной возможности получить сведения о допущенном его предшественнике нарушении.

Принимая во внимание момент получения истцом реальной возможности узнать о допущенном ответчиком нарушении, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по заявленному требованию не пропущен.

Заявленной истцом цене иска в сумме 11 116 966 руб. 92 коп. в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 78 585 руб., которую истец, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, уплатил в полном объёме (т.1, л.д. 8).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объёме, расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 78 585 руб. подлежат возмещению истцу за счёт ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уральская мясная компания» (ОГРН <***>) убытки в сумме 11 116 966 (одиннадцать миллионов сто шестнадцать тысяч девятьсот шестьдесят шесть) руб. 92 коп., а также 78 585 (семьдесят восемь тысяч пятьсот восемьдесят пять) руб. в счёт возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья М.В. Конкин

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.