Решение от 10 июня 2024 г. по делу № А21-7285/2023

Арбитражный суд Калининградской области ул.Рокоссовского, д. 2, г. Калининград, 236016 E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru
РЕШЕНИЕ

Дело № А21-7285/2023
г. Калининград
11 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2024 года Полный текст решения изготовлен 11 июня 2024 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Пахомовой Т. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Оробей С.С., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ООО «ПРОФЭКСПЕРТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 236019, <...>) (далее по тексту – истец) к ООО «ГЕО НПК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 238158, Калининградская область, <...>) (далее по тексту – ответчик) - о признании заключенными дополнительного соглашения № 3 от 10.03.2021г., № 4 от 10.03.2021г. к договору № 117/20 от 11.08.2020г.; о взыскании 968 770 руб. задолженности,

и встречное исковое заявление ООО «ГЕО НПК» о взыскании с ООО «ПРОФЭКСПЕРТ» 45 333 руб. пени; о признании дополнительного соглашения № 2 от 28.04.2021г. недействительным;

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО «ПРОФЭКСПЕРТ»: ФИО1 – представителя по доверенности, паспорту;

от ООО «ГЕО НПК»: ФИО2- представителя по доверенности, паспорту. Суд

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Профэксперт» (далее – истец, общество) обратилось в арбитражный суд с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГЕО НПК» (далее – ответчик, компания) о

взыскании 398 700 руб. долга, 39 870 руб. пени. К совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление компании о взыскании с общества 45 333 руб. пени, о признании недействительным дополнительного соглашения № 2 от 28.04.2021г. к договору № 6/21 от 25.01.2021г.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между сторонами был заключен договор на оказание услуг в области промышленной безопасности № 6/21, в рамках которого общество являлось исполнителем, а компания заказчиком.

В соответствии с п.1.3 договора срок выполнения работ устанавливался с 15.01.2021г. по 31.03.2021г. включительно.

Согласно п.1.4 договора результатом работ является заключение экспертизы промышленной безопасности, внесенное в реестр заключений экспертизы промышленной безопасности Ростехнадзора. Стоимость работ по договору составила 657 000 руб. без НДС.

Оплата по договору должна быть произведена заказчиком в течение десяти рабочих дней после подписания акта выполненных работ (п.3.3 договора).

В разделе 5 договора предусмотрена ответственность сторон за нарушение своих обязательств по договору. Так за нарушение платежных обязательств заказчик выплачивает исполнителю пени в размере 0,1% от суммы, установленной в п.3.1 договора, но не более 10% от указанной суммы.

За нарушение сроков выполнения работ исполнитель уплачивает заказчику пени в размере 0,1% от суммы, установленной в п.3.1 договора, но не более 10% от указанной суммы.

02.06.2021г. стороны подписали акт сдачи-приемки работ на сумму 657 000 руб.

Платежными поручениями № 26 от 04.02.2021г. и № 365 от 03.06.2021г. компания оплатила обществу результат работ на сумму 657 000 руб.

Как указывает общество, в ходе выполнения работ возник дополнительный объем работ, в связи с чем, 28.04.2021г. общество и компания заключили дополнительное соглашение № 2 к договору на сумму 398 700 руб., установив срок выполнения работ в течение месяца с фактической даты подписания допсоглашения, то есть, до 28 мая 2021г. Оплата по данному соглашению должна быть произведена заказчиком в следующем порядке: 70% от цены допсоглашения заказчик выплачивает в течение пяти рабочих дней с даты подписания соглашения; окончательный платеж производится заказчиком в течение десяти рабочих дней после выполнения работ и подписания акта приемки.

Согласно позиции общества, в состав экспертизы промышленной безопасности входил, в том числе, и выполненный дополнительный объем работ относительно

арендованных компанией ж/д путей, что отражено в экспертном заключении.

Отказ компании в оплате дополнительных работ явился основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с компании 398 700 руб. долга по дополнительному соглашению № 2 от 28.04.2021г., 39 870 руб. пени.

Компания по удовлетворению иска общества возражала, указывая, что обществом не представлен результат работ по допсоглашению № 2, а именно, заключение промышленной безопасности ж/д путей необщего пользования участка ж/д пути, находящегося в аренде у компании (договор аренды, заключенный ООО «Логистика» от 01.03.2021г. № 01/2021), то есть на дополнительный объем работ. Проект допсоглашения № 2 общество не направляло в адрес компании. Компания не подписывала данное соглашение. Спорное допсоглашение № 2 не содержит калькуляции работ, при том, что основной договор содержит такую калькуляцию. Кроме того, стоимость работ по допсоглашению является завышенной по отношению к указанному объему работ и не выгодна для компании.

Свои возражения компания консолидировала во встречном иске в требовании о признании дополнительного соглашения № 2 от 28.04.2021г. недействительным. Также компания заявила о взыскании с общества 45 333 руб. пени за период с 01.04.2021г. по 08.06.2021г. за нарушение сроков выполнения работ по основному договору.

Общество по встречному иску возражало.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В данном случае, суд, исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, пришел к выводу, что 28.04.2021г. стороны заключили дополнительное соглашение, оговорив в нем дополнительный объем работ, а именно, обследование путей необщего пользования, находящегося в аренде у компании, что конкретно указано в предмете спорного соглашения.

Обществом представлен оригинал спорного дополнительного соглашения с оригинальным оттиском печати компании и подписью сотрудника. При этом, ответчиком о фальсификации доказательств не заявлено. Допуская использование печати при заверении подписи лица в дополнительном соглашении, ООО «ГЕО НПК» подтвердило полномочия подписавшего лица действовать от его имени. Компания не представила доказательства того, что его печать была выведена из оборота, либо была украдена или утрачена.

В соответствии с абз. 2 п.1 ст. 182 Гражданского кодекса РФ выдача печати лицу, который подписывал дополнительное соглашение, расценивается, как подтверждение полномочий представителя и последующее одобрение компанией его действий.

ООО «ГЕО НПК» не опровергается тот факт, что заключение экспертизы промышленной безопасности было передано обществом и используется компанией.

Довод компании, о том, что вышеуказанный вид работ являлся частью основного договора (договор № 6/21) судом отклоняется, так как данный довод опровергается условиями основного договора и материалами дела.

Так, по условиям основного договора ООО «ПрофЭксперт» приняло на себя обязательства по проведению экспертизы промышленной безопасности железнодорожных путей необщего пользования.

Техническое задание (Приложение № 2 к договору) содержит объем работ в виде выполнения ЭПБ железнодорожных путей необщего пользования общей протяженностью 1912,8 м., в то время как финальное заключение ЭПБ содержит результат обследования

2 007,8 метров- с учетом исследования путей, находящихся в аренде у ООО «ГЕО НПК».

Указанное подтверждает довод общества, о том, что дополнительный объем работ не был предусмотрен договором и выполнялся ООО «Профэксперт» в рамках дополнительного соглашения, подписанного сторонами.

Суд установил, что право аренды на участок железнодорожного пути, исследуемого в рамках дополнительного соглашения, возникло у ООО «ГЕО НПК» на основании договора аренды, заключенного с ООО «Логистика» 01 марта 2021 года, в то время, как основной договор на исследование путей подписан сторонами 25.01.2021г.

Таким образом, на момент заключения основного договора, договорных отношений между ООО «Логистика» и ООО «ГЕО НПК» не существовало, следовательно, при заключении основного договора стороны не могли включить в состав работ арендованную часть путей. Вместе с тем, заключение ЭПБ, зарегистрированное в Ростехнадзоре содержит и объем ж/д путей, арендуемых компанией у ООО «Логистика» по договору аренды от 01.03.2021г. Поскольку судом дополнительное соглашение признано действительным и исполненным со стороны общества, то встречный иск компании в части признания его недействительным не подлежит удовлетворению. Следовательно, оплате подлежат работы на условиях спорного дополнительного соглашения № 2. Так как объем работ, указанный в допсоглашении вошел в объем работ по основному договору, то условия сроков оплаты и сроков выполнения работ следует исчислять применительно к условиям допсоглашения.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств допускается в исключительных случаях, прямо указанных в законе (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 329, пункта 1 статьи 330 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой - определенной законом или договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Материалами дела подтверждается, что акт сдачи-приемки на сумму 398 700 руб. направлен обществом на электронный адрес компании (что предусмотрено условиями

договора) 02.06.2021г., следовательно, последний день оплаты приходился на 16.06.2021г.

Обществом исчислены пени с 25.03.2021г. по 15.06.2023г. Однако, период начала неустойки следует исчислять с 17.06.2021г., а также исключить мораторный период. Вместе с тем, учитывая, что сумма штрафных санкций ограничена 10% от суммы долга, неверное указание периода не привело к изменению суммы пени. С компании в пользу общества следует взыскать 398 700 руб. долга и 39 870 руб. пени.

Рассмотрев встречное исковое требование компании о взыскании с общества 45 333 руб. пени за период с 01.04.2021г. по 08.06.2021г., суд находит его подлежащим частичному удовлетворению. Как указано выше, с учетом необходимого выполнения дополнительного объема работ срок окончания работ следует исчислять с учетом допсоглашения № 2. Таким образом, период просрочки составит 11 дней ( с 29.05.2021г. по 08.06.2021г.), а сумма соответственно 7227 руб., указанная сумма подлежит взысканию с общества в пользу компании. В удовлетворении остальной части встречных исковых требований следует отказать..

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск ООО «Профэксперт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворить. Взыскать с ООО «ГЕО НПК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ООО «Профэксперт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 398 700 руб. долга, 39 870 руб. пени, 11 771 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины. Встречные исковые требования удовлетворить частично. Взыскать с ООО «Профэксперт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ООО «ГЕО НПК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 7 227 руб. пени, 319 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины. В удовлетворении остальной части встречных требований отказать. Произведя зачет удовлетворенных требований: взыскать с ООО «ГЕО НПК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ООО «Профэксперт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 442 795 руб. долга. ООО «Профэксперт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) вернуть из федерального бюджета РФ 12 000 руб. государственной пошлины. Взыскать с ООО «ГЕО НПК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу федерального бюджета РФ 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Т.В. Пахомова