Решение от 30 августа 2024 г. по делу № А82-5664/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-5664/2023
г. Ярославль
30 августа 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 20 августа 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной О.С.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1

к ФИО2

третьи лица: закрытое акционерное общество "Ярмарка" (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4

о взыскании 1 160 000 руб.

при участии:

от истца – не явился,

от ответчика - не явились

от третьих лиц - не явились

ФИО1 обратилась с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании права собственности на акции обыкновенные именные бездокументарные закрытого акционерного общества "Ярмарка", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58788-Н, в количестве 1 000 (одна тысяча) штук.

В связи с вступлением в законную силу судебным актом по делу №А82-8010/2023 истец заявил об изменении предмета иска, просит взыскать со ФИО2 1 160 000 руб. убытков.

Стороны, надлежащим образом извещенные, своих представителей в судебное заседание не направили. Ответчик письменный отзыв на уточненный иск не представил. В ранее представленном отзыве подтвердил факт получения 21.03.2023 денежных средств от истца в сумме 1 160 000 руб.

Дело рассматривается судом без участия представителей сторон в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи акций от 21.03.2023, согласно условиям которого ФИО2 обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить в соответствии с договором 1 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Ярмарка», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58788-Н.

Согласно пункту 2.2 договора цена договора составляет 4 160 000 руб.

Порядок оплаты договора согласован сторонами в пункте 2.3 договора.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что переход права собственности к покупателю на акции происходит в момент внесения соответствующей записи по лицевому счету покупателя в реестре акционеров ЗАО «Ярмарка».

Во исполнение условий договора истец передал ответчику 1 160 000 руб., что подтверждается распиской от 21.03.2023 и не оспаривается ответчиком.

Вместе с тем свои обязательства по договору ответчик не исполнил.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 05.02.2024 по делу № А82-8010/2023 установлено, что 18.03.2023 между ФИО2 и ФИО3 заключен опционный договор № 01-23, во исполнение которого и уведомления об акцепте сторонами 18.03.2023 заключен договор купли-продажи, согласно которому ФИО2 (продавец) обязался передать в собственность ФИО3 (покупатель), а покупатель обязался принять и оплатить 1000 (одну тысячу) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Ярмарка» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58788-Н).

ФИО2 29.03.2023 обратился к реестродержателю ценных бумаг ЗАО «Ярмарка» - ООО «Реестр-РН», передав распоряжение о совершении операции на перевод ценных бумаг с лицевого счета ФИО2 на счет ФИО3

Согласно уведомлению о выполнении операции в реестре ООО «Реестр-РН» от 31.03.2023 № ЯР-СВР-23-И/555 осуществлен переход права собственности на акции обыкновенные именные ЗАО «Ярмарка» в количестве 1000 штук 30.03.2023.

Вышеуказанным судебным актом по делу № А82-8010/2023 отказано в удовлетворении требований о признании недействительным договор купли-продажи от 18.03.2023 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Ярмарка», государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций: 1-01- 58788-Н в количестве 1 000 (одной тысячи), заключенного между ФИО2 и ФИО3

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах у истца по настоящему делу отсутствует право требовать от ответчика ФИО2 исполнить обязанность по договору купли-продажи от 21.03.2023, в связи с чем истец просит взыскать денежные средства, уплаченные по договору от 21.03.2023.

Поскольку ответчик в добровольном порядке денежные средства, переданные в качестве предоплаты, не возвратил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (пункт 2 статьи 149.2 ГК РФ).

Пунктом 4 указанной статьи предусмотрено, что при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг положения, содержащиеся в параграфе 1 «Общие положения о купле-продаже» главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Последствия неисполнения продавцом обязательств по передаче товара покупателю установлены статьей 463 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 2 которой при отказе продавца передать индивидуально-определенную вещь покупатель вправе предъявить продавцу требования, предусмотренные статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Если вещь еще не передана, преимущество имеет тот из кредиторов, в пользу которого обязательство возникло раньше, а если это невозможно установить, - тот, кто раньше предъявил иск.

Судебным актом по делу № А82-8010/2023 отказано в удовлетворении требований о признании недействительным договор купли-продажи от 18.03.2023 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Ярмарка», государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций: 1-01- 58788-Н в количестве 1 000 (одной тысячи), заключенного между ФИО2 и ФИО3

Право собственности на спорные акции перешло к ФИО3, а впоследствии к ФИО4

На основании абзаца 2 пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 "Обзор практики рассмотрения споров связанных с применением норм о неосновательном обогащении", положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, учитывая, что отпали основания для исполнения договора от 21.03.2023, а доказательств наличия законных оснований для удержания денежных средств либо обстоятельств, при которых истребуемое неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату, в материалы дела не представлено, исковые требования заявлены обоснованно.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на ответчика.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать со ФИО2 в пользу ФИО1 1 160 000 руб. долга, а также 6 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать со ФИО2 в доход федерального бюджета 18 600 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Е.Д. Страканова