Решение от 2 декабря 2021 г. по делу № А83-10794/2021



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-10794/2021
02 декабря 2021 года
город Симферополь




Резолютивная часть решения оглашена 25 ноября 2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено 02 декабря 2021 г.


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Можаровой М.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синча В.А., рассмотрев дело по исковому заявлению

Совета министров Республики Крым (ОГРН: 1149102016414, ИНН: 9102011424)

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛТК ГРУПП» (ОГРН: 1159102133013, ИНН: 9102202147)

при участии деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Министерство экономического развития Республики Крым,

- Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №4 по Республике Крым,

- Крымская таможня

при участии:

от истца – Козинцева А.С., по доверенности от 08.06.2021г., диплом № 107724 4624291, личность установлена на основании паспорта гражданина РФ;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Республике Крым – Шумилова Н.А., представитель по доверенности № 24-31/26 от 11.10.2021;

иные лица не явились.

УСТАНОВИЛ:

Совет министров Республики Крым (далее по тексту - Совет министров, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛТК ГРУПП» (далее по тексту – ООО «ЛТК ГРУПП», ответчик), в котором просит расторгнуть договор от 10.03.2016 г. № 456/16 об условиях деятельности в свободной экономической зоне, заключенный между Советом министров Республики Крым и Обществом с ограниченной ответственностью «ЛТК ГРУПП».

Определением от 11.05.2021 суд оставил исковое заявление без движения.

30.06.2021 в суд от истца поступили истребуемые документы. Определением от 16.07.2021 г. суд принял к производству исковое заявление, привлек третьих лиц, предварительное судебное заседание назначено на 14.09.2021 г.

Определением от 14.09.2021г. предварительное судебное заседание было отложено на 20.09.2021 г. в связи с нахождением судьи на больничном.

Определением от 20.09.2021 г. суд, в связи с необходимостью предоставления сторонами дополнительных доказательств по делу, отложил судебное заседание по делу на 25.11.2021 г., а также необходимостью извещения Конкурсного управляющего Руднева Валерия Арнольдовича.

В судебное заседание представитель ответчика не явился, извещен надлежащим образом.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ, разместил информацию о совершении процессуальных действий по данному делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым - в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ответчик надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель третьего лица МИФНС №4 по Республике Крым, дал пояснения относительно заявленных требований, согласно представленных ранее письменных пояснений.

Выслушав пояснения представителя истца и третьего лица, рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10.05.2016 г. между Советом министров Республики Крым (уполномоченный орган) и ООО «ЛТК ГРУПП» (участник) заключён договор № 456/16 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым (далее - Договор).

Согласно пункту 1.1-1.2. Договора предметом договора является осуществление участником предпринимательской и иной деятельности в свободной экономической зоне в соответствии с условиями договора с применением особого режима осуществления предпринимательской и иной деятельности в свободной экономической зоне, а также таможенной процедуры свободной таможенной зоны, а именно: производство изделий из асфальта или аналогичных материалов; производство битуминозных смесей на основе природного асфальта или битума, нефтяного битума, минеральных смол или их пеков.

Результатом деятельности участника в соответствии с инвестиционной декларацией, прилагаемой к заявлению о заключении договора, будет являться создание на базе ООО «ЛТК ГРУПП» производства изделий из асфальта и аналогичных материалов путем приобретения мобильного комплекса полного цикла по производству изделий из асфальта и аналогичных материалов с целью осуществления видов деятельности, указанных в п. 1.1. Договора, а также создания 10 рабочих мест.

В пункте 1.3 Договора стороны согласовали, что общий объем капитальных вложений участника при осуществлении деятельности, составляет не менее 3 500 000,00 рублей.

Согласно пункту 2.1.2 Договора уполномоченный орган обязуется в день заключения договора направить в уполномоченный Правительством РФ федеральный орган исполнительной власти копию настоящего договора для внесения в единый реестр участников свободной экономической зоны записи о включении участника в указанный реестр.

В свою очередь, участник обязуется осуществить на территории свободной экономической зоны капитальные вложения на условиях, в объемах и сроки, которые предусмотрены договором, в 3 этапа:

Этап 1:

не менее 1 000 000 (одного миллиона) рублей 00 коп. в период ;о II квартала 2016 года до конца I квартала 2017 года.

Этап 2:

не менее 1 500 000 (одного миллиона пятисот тысяч) рублей 00 коп. в период с II квартала 2017 года до конца I квартала 2018 года.

Этап 3:

не менее 1 000 000 (одного миллиона) рублей 00 коп. в период . : II квартала 2018 года до конца I квартала 2019 года.

В первые три года с момента заключения настоящего договора осуществить капитальные вложения в сумме не менее 3 500 000,00 руб. (пункт 2.3.3 договора).

Кроме того, в пункте 2.3.7 Договора стороны определили условия реализации инвестиционной декларации:

- выполнить цель задекларированного инвестиционного проекта;

- произвести капитальные вложения для осуществления каждого из видов деятельности, которые были задекларированы в рамках инвестиционного проекта и определены пунктом 1.1. настоящего Договора;

- реализовать инвестиционный проект на территории Республики Крым;

- выполнить объем капитальных вложений, планируемый в рамках инвестиционного проекта, в соответствии с задекларированными сроками;

- создать и сохранить на период реализации инвестиционного проекта не менее 10 новых рабочих мест;

- выполнить иные условия (мероприятия) реализации инвестиционной декларации, прилагаемой к заявлению о заключении настоящего Договора.

В соответствии с пунктом 2.3.10 Договора участник ежеквартально не позднее 20-го числа первого месяца соответствующего квартала представлять в уполномоченный орган ежеквартальный отчет о деятельности участника на территории СЭЗ.

В силу пункта 3.2 Договора, он заключается на срок существования свободной экономической зоны до 31.12.2039.

В пункте 4.4.5 Договора предусмотрено, что действие Договора прекращается в случае расторжения Договора по решению суда при установлении в ходе контроля за выполнением участником условий Договора следующих фактов:

- неосуществление участником капитальных вложений в объеме и сроки, которые предусмотрены настоящим договором (п.4.4.5.1);

- занижение участником объема капитальных вложений по сравнению с объемом, предусмотренным договором (п. 4.4.5.2);

- осуществление участником в свободной экономической зоне предпринимательской деятельности, не предусмотренной договором (п.4.4.5.3);

- неосуществление участников мероприятий, предусмотренных инвестиционной декларацией, в том числе нарушение графика осуществления ежегодного объема капитальных вложений, а также неисполнение условий пункта 2.3.7. настоящего Договора; (п.4.4.5.4).

- иные случаи, установленные Законом № 377-ФЗ (п.4.4.5.5).

Согласно пункту 5.1 Договора за неисполнение либо ненадлежащее исполнение сторонами принятых на себя обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность согласно законодательству РФ.

Все документы в связи с настоящим договором должны составляться в письменной форме и вручаться сторонами друг другу под подпись или направляться по почте ценным письмом с описью вложения с уведомлением о вручении по адресу корреспонденции в РФ другой стороны (пункт 7.6 договора).

Кроме того, согласно подпунктам 2.3.9 и 2.3.10 пункта 2.3 раздела 2 Договора ООО «ЛТК ГРУПП» обязуется:

- ежеквартально не позднее 20-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом, представлять в Уполномоченный орган ежеквартальный отчет о деятельности Участника на территории свободной экономической зоны,

- по письменному запросу Уполномоченного органа представлять в срок, не превышающий 5 (пяти) дней, требуемую информацию и документы, касающиеся выполнения условий настоящего Договора.

В результате проведения Министерством экономического развития Республики Крым мероприятий по мониторингу выполнения условий Договора, выявлено нарушение графика осуществления ежегодного объема капитальных вложений.

23.09.2020 за исх. № 1/01-54/5446 Совет министров Республики Крым направило в адрес общества претензию с требованием о предоставлении документов, подтверждающие выполнение условий договора.

Требования Совета министров РК оставлены обществом без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с иском о расторжении соответствующего договора.

Согласно пункту 1 статьи 14.2 Федерального закона от 29.11.2014 № 377-Ф «О развитии Республики Крым и города федерального значения Севастополя и свободной экономической зоне на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (далее - Закон № 377) после выполнения условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне, но не позднее чем через два месяца со дня истечения первых трех лет со дня включения лица в единый реестр участников свободной экономической зоны или внесения в указанный реестр информации о заключении с участником свободной экономической зоны другого договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне высший исполнительный орган государственной власти Республики Крым или высший исполнительный орган государственной власти города федерального значения Севастополя проводит в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, проверку соответствия деятельности участника свободной экономической зоны требованиям настоящего Федерального закона.

Целью осуществления контроля за выполнением участниками свободной экономической зоны условий договоров об условиях деятельности в свободной экономической зоне является обеспечение реализации инвестиционных проектов с соблюдением, в частности, установленных указанными договорами сроков и объёма капитальных вложений.

Правила проведения проверки соответствия деятельности участника свободной экономической зоны на территориях Республики Крым и г. Севастополя требованиям Федерального закона «О развитии Республики Крым и города федерального значения Севастополя и свободной экономической зоне на территориях Республики Крым» утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 27 июля 2019 года № 827 (далее - Правила).

Полномочия Министерства экономического развития Республики Крым по осуществлению контроля за исполнением участниками свободной экономической зоны условий договоров регламентированы подпунктом 17 пункта 6 Положения о Министерстве экономического развития Республики Крым, утверждённого постановлением Совета министров Республики Крым от 27 июня 2014 года № 142.

В соответствии с пунктом 4 статьи 14.1 Федерального закона № 377-ФЗ при установлении в ходе мониторинга выполнения участником свободной экономической зоны условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне фактов нарушения участником свободной экономической зоны условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне такой договор может быть расторгнут в судебном порядке на основании заявления высшего исполнительного органа государственной власти Республики Крым или высшего исполнительного органа государственной власти города федерального значения Севастополя.

Положениями статьи 13 Закона № 377-ФЗ закреплены императивные условия прекращения права участника свободной экономической зоны осуществлять предпринимательскую и иную деятельность с применением особого режима осуществления предпринимательской и иной деятельности со дня внесения в единый реестр участников свободной экономической зоны записи об исключении участника свободной экономической зоны из указанного реестра.

Статьями 8, 10, 11 Закона № 377-ФЗ регламентированы полномочия высшего исполнительного органа государственной власти Республики Крым или высшего исполнительного органа государственной власти города федерального значения Севастополя, из которых следует, что по решению высшего исполнительного органа государственной власти Республики Крым или высшего исполнительного органа государственной власти города федерального значения Севастополя отдельные полномочия, отнесенные к их компетенции настоящим Федеральным законом, могут быть переданы органам исполнительной власти Республики Крым и органам исполнительной власти города федерального значения Севастополя соответственно.

В силу положений статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1).

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 2).

Из содержания подпункта 4.4.5 договора следует, что он может быть расторгнут по решению суда в случаях:

- неосуществление участником капитальных вложений в объеме и сроки, которые предусмотрены настоящим договором (п.4.4.5.1);

- занижение участником объема капитальных вложений по сравнению с объемом, предусмотренным договором (п. 4.4.5.2);

- осуществление участником в свободной экономической зоне предпринимательской деятельности, не предусмотренной договором (п.4.4.5.3);

- неосуществление участников мероприятий, предусмотренных инвестиционной декларацией, в том числе нарушение графика осуществления ежегодного объема капитальных вложений, а также неисполнение условий пункта 2.3.7. настоящего Договора; (п.4.4.5.4).

- иные случаи, установленные Законом № 377-ФЗ (п.4.4.5.5).

На основании пункта 13 Правил проверяющие в пределах своей компетенции при проведении проверки вправе требовать и получать документы по перечню согласно приложению, подтверждающие выполнение участником условий договора, в том числе осуществление капитальных вложений, в порядке и на условиях, которые предусмотрены договором.

Согласно указанному приложению подтверждающими документами являются: учетная политика юридического лица, утвержденная приказом или распоряжением уполномоченного лица; бухгалтерская (финансовая) отчетность: бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах; документы и сведения о характеристиках и качестве производимой продукции (разрешения, лицензии, сертификаты, акты, свидетельства, заключения, письма, подтверждения и (или) иные документы, выдаваемые уполномоченными государственными органами); налоговые декларации по налогу на прибыль организаций, налогу на добавленную стоимость, налогу на имущество организаций; платежные документы, подтверждающие осуществление участником инвестиций; договоры (включая дополнительные соглашения к ним) или выписки из договоров при условии, что в них содержатся необходимые для проверки сведения; акты выполненных работ (оказанных услуг); счета-фактуры, товарные накладные, подтверждающие приобретение или отчуждение товара стоимостью свыше 20 тыс. рублей; статистическая информация и налоговая отчетность, содержащие сведения о среднесписочной численности и заработной плате работников.

В адрес Совета министров РК информация об устранении выявленных нарушений договора не поступала. Ответчик ни Совету министров РК, ни в материалы дела не были представлены необходимые документы, подтверждающие выполнение участником условий Договора.

Ввиду непредставления ответчиком как в материалы дела так и Совету министров РК доказательств выполнения ООО «ЛТК Групп» требований, изложенных в рамках заключенного договора, суд приходит к выводу, что цель инвестиционного проекта не достигнута, что является нарушением договора.

В настоящем споре Совет министров РК относимыми и допустимыми доказательствами подтвердило наличие со стороны общества существенных нарушений условий Договора, служащих достаточным основанием для расторжения договора.

Таким образом, суд считает требования Совета министров Республики Крым подлежащими удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере подлежат взысканию с ответчика.

Согласно ч. 3 ст. 110 АПК РФ, государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

В соответствии с положениями пп.2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым арбитражными судами, государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в сумме - 6 000 рублей.

В порядке пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 333.17 НК РФ ответчики признаются плательщиками государственной пошлины в случае, если решение суда принято не в их пользу и истец освобожден от ее уплаты.

На основании положений статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Совет министров Республики Крым, как орган государственной власти, освобожден от уплаты государственной пошлины.

Поскольку, ответчик ООО «ЛТК ГРУПП» является плательщиком государственной пошлины, исковые требования удовлетворены в полном объеме, то суд считает необходимым взыскать с ООО «ЛТК ГРУПП» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000,00 руб.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Расторгнуть договор об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым от 10.03.2016 г. № 456/16, заключенный между Советом министров Республики Крым и Обществом с ограниченной ответственностью «ЛТК ГРУПП».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЛТК ГРУПП» (ОГРН: 1159102133013, ИНН: 9102202147) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000,00 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, д. 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объеме) постановления суда апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».



Судья М.Е. Можарова