Решение от 11 августа 2021 г. по делу № А49-8923/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-09, факс: +78412-52-70-43, http://www.penza.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.Пенза

Дело № А49-8923/2019

Резолютивная часть решения оглашена 04 августа 2021 года

Полный текст решения изготовлен 11 августа 2021 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Карповой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании при ведении протокола помощником судьи Прозоровой Е.В. дело

по иску ФИО1 (440000, <...>)

к ответчикам:

1) ФИО2,

2) ФИО3,

3) ФИО4

о передаче части доли в уставном капитале общества

третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью "Вторма+" ОГРН <***>, ИНН <***> (442895, <...>),

2) ФИО5,

3) ФИО6,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7, представителя по доверенности,

от 1-го ответчика: ФИО8, представителя по доверенности;

от 2-го и 3-го ответчиков: ФИО9, представителя по доверенности;

от ООО «Вторма+»: ФИО10, представителя по доверенности,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, являющийся участником ООО «Вторма+», обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о передаче обществу с ограниченной ответственности "Вторма+" (далее – ООО "Вторма+", Общество) доли в размере 26% уставного капитала ООО "Вторма+" номинальной стоимостью 3640 руб. от ФИО3 и доли в размере 25% уставного капитала ООО "Вторма+" номинальной стоимостью 3500 руб. от ФИО4

Исковые требования мотивированы нарушением ответчиками установленных уставом ООО «Вторма+» положений об отчуждении третьим лицам части доли в уставном капитале общества иным, отличным от продажи способом, в данном случае заключением договоров дарения.

В обоснование заявленных требований истец сослался на п.10, п.18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 13.05.2020 исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме: передана обществу с ограниченной ответственностью «Вторма+» доля в уставном капитале данного общества в размере 26 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 3640 руб., отчужденная ФИО2 в пользу ФИО3; передана обществу с ограниченной ответственностью «Вторма+» доля в уставном капитале данного общества в размере 25 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 3500 руб., отчужденная ФИО2 в пользу ФИО4; судебные расходы отнесены на ответчиков и взысканы с них в пользу истца.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 решение оставлено без изменения, а апелляционные жалобы ответчиков – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного Поволжского округа от 23.12.2020 решение Арбитражного суда Пензенской области от 13.05.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по делу № А49-8923/2019 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что судами не дана оценка подлинному экземпляру протокола собрания Общества № 27 от 08.10.2018, содержащего решение об одобрении дарения ФИО2 части своей доли в уставном капитале Общества ФИО3 и ФИО4, и представленного ФИО4 в судебном заседании 19.02.2020 после проведения по делу судебной экспертизы.

В постановлении от 23.12.2020 указано, что при новом рассмотрении суду необходимо дать надлежащую правовую оценку представленному ФИО4 подлинному экземпляру протокола собрания Общества № 27 от 18.10.2018, по результатам чего установить правомерность предъявления ФИО1 исковых требований и вынести по делу соответствующий нормам права и материалам дела судебный акт.

Определением Арбитражного суда Пензенской области суда от 15.01.2021 исковое заявление принято к производству суда, предварительное судебное заседание назначено на 08.02.2021.

Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте в сети Интернет по адресу: www.penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 08.02.2021 предварительное судебное заседание отложено на 17.03.2021 в связи с подачей истцом заявления о фальсификации протокола собрания ООО «Вторма+» № 27 от 08.10.2018, который был представлен представителем ФИО4 ФИО9 в судебном заседании 19.02.2019.

Одновременно, ввиду неявки ФИО4 в судебное заседание ей предложено рассмотреть вопрос об исключении представленного оригинала протокола из числа доказательств по данному делу.

В предварительном судебном заседании 17.03.2021 истцом заявлено о назначении судебной почерковедческой экспертизы на предмет определения принадлежности ФИО1 подписи, учиненной от его имени в протокола № 27 от 08.10.2018, представленном ФИО4

Ответчики и третьи лица в заседания суда не явились, ходатайств не направили, об исключении протокола из числа доказательств ФИО4 не заявила.

В указанных обстоятельствах дело назначено к судебному разбирательству, второму и третьему ответчикам предложено представить альтернативные предложения по кандидатуре эксперта (экспертного учреждения), которому может быть поручено проведение судебной экспертизы.

Ответчики в заседание 05.04.2021 вновь не явились, предложений по экспертным учреждениям не представили. Определением суда от 05.04.2021 назначена судебная почерковедческая экспертиза для проверки заявления истца о фальсификации протокола собрания участников ООО «Вторма+» №27 от 08.10.2018, представленного ФИО4 Производство экспертизы поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Пензенская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО11 либо ФИО12 по выбору руководителя экспертного учреждения. Судебное разбирательство отложено.

23 апреля 2021 года от ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России поступило заключение эксперта ФИО12 № 843/3-3 от 23.04.2021, согласно выводам которого подпись от имени ФИО1, расположенная в протоколе №27 от 08.10.2018 в строке «Участники ООО «Вторма+» выполнена не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

В судебном заседании 09 июня 2021 года представитель истца на удовлетворении иска настаивал.

Представитель ответчика ФИО2 не возражал против удовлетворения иска.

Представитель второго и третьего ответчиков ФИО3 и ФИО4 возражал против удовлетворения иска.

Представитель третьего лица ООО «Вторма+» иск полагал не подлежащим удовлетворению, просил приобщить к материалам дела третий оригинал протокола собрания ООО «Вторма+» №27 от 08.10.2018.

На вопрос суда о причинах невозможности представления данного документа при первоначальном рассмотрении дела, а также в ходе повторного рассмотрения дела (проведено 4 судебных заседания в период с 10.02.2021), до назначения судебной экспертизы представитель ООО «Вторма+» таких причин не назвал, как и не пояснил конкретных обстоятельств, которые можно было бы считать уважительными, неисполнения обязанности представлять доказательства на стадии предварительной подготовки дела с учетом осведомленности о рассмотрении судом вопроса о назначении судебной экспертизы.

В указанных обстоятельствах определением суда от 16.06.2021 рассмотрение дела отложено. Лицам, участвующим в деле, установлен срок представления суду всех дополнительных доказательств, возражений, пояснений до 24 июня 2021 года.

Одновременно суд разъяснил участникам спора риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, предусмотренный ст.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда 28.06.2021 с учетом приобщения к материалам дела третьего оригинала протокола №27 от 08.10.2018 истцом вновь заявлено о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы экземпляра протокола, представленного Обществом, с указанием на то, что данный протокол им не подписывался, вследствие чего подпись на протоколе от его имени выполнена иным лицом.

Определением суда от 28.06.2021 назначена судебная почерковедческая экспертиза по вопросу установления принадлежности ФИО1 подписи, содержащейся в протоколе собрания участников ООО «Вторма+» №27 от 08.10.2018, представленного ООО «Вторма+». Производство экспертизы поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Пензенская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО11 либо ФИО12 по выбору руководителя экспертного учреждения. Судебное разбирательство вновь отложено.

При этом в ходе судебного заседания 28.06.2021 представитель Общества поддержал новые доводы со ссылкой на новое доказательство, изложенные в отзыве от 25.06.2021, указав на пропуск истцом срока исковой давности, в том числе, по причине подписания им заявления директора Общества ФИО5 о предоставлении отпуска от 08.04.2019. Оригинал заявления представлен в судебном заседании.

На вопрос суда о причинах невозможности представления данного документа при первоначальном рассмотрении дела, а также в ходе повторного рассмотрения дела (проведено 5 судебных заседания в период с 10.02.2021), в том числе в установленный судом срок – до 24.06.2021, представитель ООО «Вторма+» таких причин не назвал, как и не пояснил конкретных обстоятельств, которые можно было бы считать уважительными, неисполнения обязанности представлять доказательства на стадии предварительной подготовки дела.

Представитель Общества пояснил, что данный документ был найден в результате инвентаризации кадровой документации, которая проводилась в Обществе в связи с сокращением сотрудников после лишения его статуса регионального оператора с ноября 2020 года. Однако доказательств, подтверждающих действительность названных обстоятельств, суду не представлено, как и не подтверждена связь между заявлением ФИО5, умершего в январе 2020 года, и сокращением других сотрудников с ноября 2020 года.

Представитель 2-го и 3-го ответчиков также представил в судебном заседании 28.06.2021 дополнение к отзыву, содержащее возражения на иск со ссылкой на вновь представленное доказательство – заявление ФИО5 от 08.04.2019.

Как указал представитель, данное заявление, помимо истца подписали иные участники Общества, в т.ч. ФИО3 и ФИО4, в связи с чем истец с 08.04.2019 знал о новых участниках Общества, что свидетельствует о пропуске срока исковой давности с учетом подачи иска 30.07.2019.

При этом представителем ответчиков представлен акт экспертного исследования АНО «НИЛСЭ» от 23.06.2021 №114/1.1, согласно выводам которого записи «Согласовано», «И.Ляшок» и подпись от имени ФИО1, содержащиеся в заявлении ФИО5 от 08.04.2019, выполнены самим ФИО1

Третье лицо ФИО6 представил отзыв на иск, содержащий доводы, аналогичные доводам Общества и 2-го и 3-го ответчиков.

Представитель истца принадлежность ФИО1 подписи в заявлении ФИО5 от 08.04.2019 не оспаривал, однако указал, что ФИО1 поставил свою подпись в заявлении в день проведения собрания участников Общества 06.05.2019. В момент проставления подписи заявление ФИО5 не содержало записей, сделанных от имени ФИО4 и ФИО3, что подтверждается фотоснимком данного заявления.

26 июля 2021 года от ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России поступило заключение эксперта ФИО11 № 1710/3-3 от 26.07.2021, согласно выводам которого подпись от имени ФИО1, расположенная в протоколе №27 от 08.10.2018 в строке «Участники ООО «Вторма+» выполнена не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

В судебном заседании 04.08.2021 представитель истца на удовлетворении иска настаивал, представил акт экспертного исследования ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России № 1706/4-6 от 09.07.2021.

Представитель ответчика ФИО2 не возражал против удовлетворения иска.

Представитель второго и третьего ответчиков ФИО3 и ФИО4 возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным при первоначальном рассмотрении данного дела.

Представитель ответчиков полагал не доказанным истцом отсутствия у него, как у добросовестного участника общества, возможности своевременно узнать о переходе части доли в уставном капитале от ФИО2 к ФИО3 и ФИО4, поскольку в любой момент имел возможность запрашивать у общества информацию о его деятельности.

Одновременно представитель ответчиков указал, что истцом не представлены доказательства оплаты своей доли в уставном капитале общества, в связи с чем, вне зависимости от наличия соответствующей записи в ЕГРЮЛ, он не обладает статусом участника общества и, как следствие, правом на оспаривание действий других участников ООО «Вторма+».

Кроме того, буквальное толкование положений статьи 15 устава ООО «Вторма+», по мнению ответчиков, позволяет сделать вывод о том, что устав общества запрещает совершение без согласия иных участников общества только возмездной сделки. Устав не регулирует отчуждение доли в форме дарения третьему лицу.

В своем отзыве ответчики указали, что действия ФИО1, ФИО2 и ФИО5 направлены на лишение ФИО3 и ФИО4 долей в обществе и на причинение последним вреда. Заключая договоры дарения, и, передавая части доли ФИО3 и ФИО4, ФИО2 и ФИО5 представили новым участникам и нотариусу при удостоверении договоров дарения оригиналы протоколов собрания участников ООО «Вторма+» от 08.10.2018 №27, из содержания которых следовало согласие всех участников на отчуждение части доли. В связи с этим ФИО3 не подозревал о наличии в протоколе от 08.10.2018 №27 поддельных подписей ФИО1, что явилось впоследствии поводом для подачи последним настоящего иска. Учитывая, что ФИО2 признает требования истца, а протокол, представленный ФИО3, содержит оригинальные подписи её и ФИО5, действия ФИО2 являются недобросовестными.

Ответчики также сослались на то, что в соответствии с представленными в материалы дела заключениями специалиста, ФИО1 не принимал участия и в иных собраниях участников общества, протоколы, имеющиеся в распоряжении общества, подписаны не им, а другим лицом от его имени.

Такая сложившаяся в обществе практика по оповещению об общих собраниях участников, их проведению, составлению и подписанию протоколов собраний, по мнению ответчиков, свидетельствует о том, что если при рассмотрении вопроса о принятии ФИО1 в участники ООО «Вторма+» протокол собрания от 10.10.2015 от его имени был подписан другим лицом, которому ФИО1 доверял и не оспаривал данное решение, то и впоследствии истец также доверил этому лицу подписывать от его имени другие протоколы, в т.ч. протокол от 08.10.2018 №27. Таким образом, имелось лицо, действующее в чужом интересе с одобрения истца. Указанное, в свою очередь, свидетельствует о даче ФИО1 согласия на совершение сделок дарения части доли.

С учетом изложенной позиции 2-й и 3-й ответчики полагают, что истец узнал о передаче части доли ФИО3 и ФИО4 с момента принятия решения на собрании 08.10.2018.

При названных обстоятельствах ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

Кроме того, ФИО1, исходя из принципов добросовестного поведения и участия в управлении обществом, должен был узнать о факте отчуждения долей с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей о новых участниках общества – 30.10.2018, что также свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности.

В обоснование довода о пропуске срока исковой давности ответчики ссылаются на то, что о новых участниках Общества истцу было известно 08.04.2019 в связи с подписанием всеми участниками ООО «Вторма+» заявления директора Общества ФИО5 от 08.04.2019, в т.ч. ФИО1, ФИО4, ФИО3

В обоснование своих возражений представитель 2-го и 3-го ответчиков также сослался на доказательства, представленные ФИО6 в рамках рассмотрения заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Пензенской области от 13.05.2020 по данному делу, а именно: аудиозапись разговора на диске DVD-R и акт экспертного исследования АНО «Пензенская лаборатория судебной экспертизы» от 06.11.2020 №276/25.

Кроме того, представитель 2-го и 3-го ответчиков представил дополнение к отзыву.

Представитель третьего лица ООО «Вторма+» поддержал ранее изложенную позицию, представил письменную консультацию ИП ФИО13

Третье лицо ФИО6 в судебное заседание также не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом.

Согласно представленной в материалы дела копии медицинского свидетельства о смерти (серия 56 №01121) от 30.01.2020 (т.4 л.д.2-3) третье лицо ФИО5 скончался 29 января 2020 года.

Возражений против рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц суду не поступило.

При названных обстоятельствах дело рассмотрено в соответствии с ч.3 и ч.5 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав позиции участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Вторма+» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.02.2012 с присвоением ИНН <***> и ОГРН <***>, о чем ИФНС России по Ленинскому району г.Пензы в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Уставный капитал общества составил 14000 руб.

Участниками общества являлись ФИО2 (доля в размере 78,58%), ФИО5 (7,14%) ФИО1 (7,14%), ФИО6 (7,14%).

11 октября 2018 года между ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключен договор дарения, по условиям которого даритель подарил одаряемому долю в размере 26% в уставном капитале ООО «Вторма+» номинальной стоимостью 3640 руб. (т.1 л.д.132-133).

Указанный договор удостоверен 11.10.2018 нотариусом города Москвы ФИО14 и зарегистрирован в реестре за №31/1-н/77-2018-8-28.

Также, 11 октября 2018 года между ФИО2 (даритель) и ФИО4 (одаряемый) заключен договор дарения, по условиям которого даритель подарил одаряемому долю в размере 25% в уставном капитале ООО «Вторма+» номинальной стоимостью 3500 руб. (т.1 л.д.130-131).

Указанный договор удостоверен 11.10.2018 нотариусом города Москвы ФИО14 и зарегистрирован в реестре за №31/1-н/77-2018-8-27.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Вторма+» 29 октября 2018 года внесены изменения в сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в соответствии с которыми участниками общества являются: ФИО2 (доля в размере 27,58% , номинальная стоимость 3860 руб.), ФИО5 (7,14%, номинальная стоимость 1000 руб.) ФИО1 (7,14%, номинальная стоимость 1000 руб.), ФИО6 (7,14%, номинальная стоимость 1000 руб.), ФИО4 (25%, номинальная стоимость 3500 руб.), ФИО3 (26%, номинальная стоимость 3640 руб.) (т.1 л.д.21-27).

Ссылаясь на то, что отчуждение части доли произведено с нарушениями положений устава ООО «Вторма+» (ст.15) и Закона об ООО (ст.21) в отсутствие согласия всех участников общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пояснениям истца о появлении новых участников общества ему стало известно в ходе собрания участников общества, проводившегося 06 мая 2019 года.

Истец указал, что согласия на сделки дарения не давал ни в устной, ни в письменной форме, ФИО2 и ООО «Вторма+» за получением такого согласия к нему не обращались.

Согласно пояснениям ФИО3 и ФИО4, при заключении договоров дарения от 11.10.2018 ФИО2 и ФИО5 был представлен протокол собрания ООО «Вторма+» от 08.10.2018 №27 (т.1 л.д.79) .

Из текста данного протокола следует принятие всеми участниками общества (ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО1) единогласного решения о даче ФИО2 согласия на дарения части доли в размере 26% ФИО3 и части доли в размере 25% ФИО4

В рамках рассмотрения заявления истца о фальсификации представленного ответчиком ФИО3 доказательства определением суда от 27.11.2019 назначалась судебная почерковедческая экспертиза на предмет определения принадлежности ФИО1 подписи, учиненной от его имени в протоколе собрания общества с ограниченной ответственностью «Вторма+» от 08 октября 2018 года №27.

Согласно выводам заключения эксперта ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России ФИО12 № 3599/3-3 от 23.01.2020 (т.3 л.д.138-142) подпись от имени ФИО1, расположенная в протоколе №27 собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Вторма+» от 08.10.2018 в строке «Участники ООО «Вторма+», выполнена не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием его подписи.

При новом рассмотрении дела истцом заявлено ходатайство о фальсификации представленного ответчиком ФИО4 доказательства, в связи с чем определением суда от 05.04.2021 назначалась судебная почерковедческая экспертиза на предмет определения принадлежности ФИО1 подписи, учиненной от его имени в представленном ФИО4 протоколе собрания общества с ограниченной ответственностью «Вторма+» от 08 октября 2018 года №27.

Согласно выводам заключения эксперта ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России ФИО12 № 843/3-3 от 23.04.2021 (т.7 л.д.99-103) подпись от имени ФИО1, расположенная в протоколе №27 собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Вторма+» от 08.10.2018 в строке «Участники ООО «Вторма+», выполнена не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием его подписи.

В связи с представлением 09.06.2021 Обществом третьего экземпляра протокола от 08 октября 2018 года №27 определением от 28.06.2021 удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной почерковедческой экспертизы на предмет определения принадлежности ФИО1 подписи, учиненной от его имени в представленном Обществом протоколе собрания ООО «Вторма+» от 08.10.2018 №27.

Согласно выводам заключения эксперта ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России ФИО11 № 1710/3-3 от 26.07.2021 подпись от имени ФИО1, расположенная в протоколе №27 от 08.10.2018 в строке «Участники ООО «Вторма+» выполнена не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

Исследовав при повторном рассмотрении спора представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая указания Арбитражного суда Поволжского округа в постановлении от 23.12.2020, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункту 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом об ООО.

Пунктом 2 статьи 21 Закона об ООО определено, что, если отчуждение доли общества третьим лицам не запрещено уставом общества, оно возможно лишь при соблюдении требований, установленных Законом об ООО и уставом общества, в том числе требования о получении согласия участников общества и самого общества на переход доли общества к третьему лицу (пункт 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О указано на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об ООО по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение Конституционного суда Российской Федерации от 21.12.2006 N 550-О).

Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Закон об ООО позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона об ООО, в случае, если настоящим Законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определённого уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Пунктом 18 статьи 21 Закона об ООО предусмотрено специальное правовое последствие нарушения установленного порядка получения согласия участников общества на совершение сделки по отчуждению либо переходу доли или части доли в уставном капитале общества.

В соответствии с абз.3 п.18 ст.21 Закона об ООО в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Из материалов дела следует, что одаряемые ФИО3 и ФИО4 участниками ООО «Вторма+» не являлись.

Статьей 15 устава общества (т.1 л.д.28-38) регламентирован порядок перехода доли участника третьему лицу.

Согласно п.15.2 устава общества участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьему лицу. Для проведения подобной сделки требуется письменное согласие других участников общества. При продаже или отчуждении иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьему лицу, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли по цене предложения третьему лицу.

Оценивая положения устава ООО «Вторма+» в соответствии со статьей 431 ГК РФ, суд приходит к выводу о необходимости получения согласия участников общества на совершение сделки по дарению доли в уставном капитале общества, в связи с чем отклоняет возражения ответчиков ФИО3 и ФИО4 о том, что в уставе не содержится запрета на дарение доли или части доли в уставном капитале третьему лицу при отсутствии согласия участников общества.

Дарение как безвозмездное распоряжение объектом права (в рассматриваемом случае – доля в уставном капитале общества) с точки зрения своей правовой природы выступает одним из видов отчуждения. Отсутствие в уставе общества прямого указания о необходимости согласия участников общества или общества на совершение такой сделки, само по себе не означает непосредственного закрепления отсутствия необходимости такого согласия.

Порядок получения согласия участников общества на переход доли к третьему лицу установлен в пункте 10 статьи 21 Закона об ООО.

Надлежащих доказательств наличия согласия участника ООО «Вторма+» ФИО1 на совершение участником ФИО2 сделок дарения, а также соблюдение последней процедуры получения такого согласия материалы дела не содержат.

Как установлено тремя экспертными заключениями, протокол собрания участников общества от 08.10.2018 №27 о даче ФИО2 согласия на отчуждение части доли в уставном капитале ООО «Вторма+» истцом не подписывался (ни один из трех представленных в материалы дела оригиналов протокола).

Выводы заключений не оспорены, о вызове экспертов и о назначении повторной экспертизы не заявлено.

Представленный ответчиками в материалы дела акт экспертного исследования от 17.02.2019 №172р, выполненный АНО «Столичная лаборатория исследования документов» на предмет определения соответствия заключения ФБУ ПЛСЭ Минюста РФ № 3599/3-3 от 23.01.2020 требованиям действующего законодательства, выводы проведенной судебной экспертизы не опровергает.

Доказательств того, что ФИО1 иным образом был осведомлен о совершенных сделках, ответчиками не представлено.

Суд отклоняет доводы 2-го и 3-го ответчиков о том, что сложившаяся в обществе практика по оповещению об общих собраниях участников (по телефону, в устной форме), их проведению, составлению и подписанию протоколов собраний, свидетельствует о действиях другого лица, подписывавшего иные протоколы собраний участников от имени ФИО1, с одобрения последнего, и в связи с этим о его осведомленности о совершении сделок дарения.

Доказательств одобрения ФИО1 указанных действий не представлено, напротив, истец в судебном заседании отрицал наделение кого-либо полномочиями по подписанию от его имени протоколов, в т.ч. протокола от 08.10.2018 №27.

Кроме того, суд считает, что иные протоколы собраний участников общества 2015, 2016, 2017 и 2019 года не являются относимыми и допустимыми доказательствами, а установление фактов их подписания самим ФИО1 или другими лицами от имени ФИО1, не входит в круг обстоятельств, подлежащих исследованию и оценке в рамках рассматриваемого иска.

В данном случае подлежит установлению факт дачи ФИО1 согласия на совершение ФИО2 сделок дарения, в том числе в виде подписания им протокола собрания участников общества, на котором и рассматривался данный вопрос (08.10.2018).

В материалы дела не представлено также доказательств извещения ФИО1 о проведении собрания участников общества 08.10.2018.

В соответствии с пояснениями ООО «Вторма+» от 12.05.2020 №312 в обществе сложилась практика осуществлять уведомление о проводимых собраниях через систему мобильной связи передачи уведомления о собрании нарочно. Собрание участников общества 08.10.2018 проводилось по инициативе ФИО2 по месту нахождения общества в тот период времени: <...>. Уведомление участников организовано указанным учредителем. В архиве общества информации об уведомлении участников о собрании не сохранилось. Оповещение участников осуществлялось путем обзвона ФИО2 других участников.

Вместе с тем, уставом ООО «Вторма+» закреплен порядок созыва, проведения внеочередных собраний участников общества, а также порядок извещения участников о созыве собраний.

Так, в соответствии с п.19.4, п.19.5 устава общества внеочередное общее собрание участников общества созывается директором общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении. Директор общества обязан не позднее, чем за 30 дней до проведения общего собрания участников уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

По мнению суда, сложившийся в обществе порядок созыва собраний участников и их извещения посредством мобильной связи может являться лишь дополнительным средством извещения и не освобождает общество и контролирующих его лиц от соблюдения закрепленных в уставе общества и Законе об ООО требований по надлежащему уведомлению участников общества о созыве собраний (не может подменять их).

С учетом вышеустановленных обстоятельств суд приходит к выводу о том, что порядок, предусмотренный п.15.2 устава общества и Законом об ООО о получении согласия участников общества на отчуждение части доли ФИО2, не соблюден. Как следствие, исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению.

Доводы 2-го и 3-го ответчиков о том, что истцом не представлены доказательства оплаты своей доли в уставном капитале общества, в связи с чем он не обладает статусом участника общества и, как следствие, правом на оспаривание действий других участников ООО «Вторма+», судом не принимаются.

Факт оплаты/неоплаты истцом своей доли в уставном капитале общества не является обстоятельством, подлежащим исследованию в ходе рассмотрения настоящего дела.

При этом суд полагает, что в рассматриваемом случае должны приниматься во внимание сведения об участниках общества, содержащиеся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Вторма+».

Вместе с тем, суд считает возможным указать на следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Закона об ООО участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п.3 ст.16 Закона об ООО в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Вместе с тем, материалы дела (в т.ч. выписка из ЕГРЮЛ) не свидетельствуют о совершении обществом каких-либо действий, которые должны были быть им предприняты в случае неоплаты ФИО1 доли в уставном капитале общества в соответствии со ст.24 Закона об ООО и ст.17 устава общества.

Напротив, в деле имеются выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.07.2019, протоколы общих собраний участников ООО «Вторма+», согласно которым ФИО1 указан как участник общества, владеющий долей в уставном капитале в размере 7,14%.

Таким образом, из представленных документов следует, что общество и его участники с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (22.10.2015) не подвергали сомнению факт оплаты ФИО1 доли в уставном капитале общества и факт наличия у истца статуса участника общества.

Ответчиками ФИО3 и ФИО4 заявлено о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности, предусмотренного абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона об ООО. Данная позиция также поддержана Обществом и третьим лицом ФИО15

В соответствии со статьей 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Согласно статье 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, поданному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 9 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" трехмесячный срок, указанный в абзаце третьем пункта 18 статьи 21 Закона об ООО, является специальным сроком исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекс Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В обоснование своей позиции ответчики сослались на то, что ФИО1 узнал о передаче части доли ФИО3 и ФИО4 с момента принятия решения на собрании 08.10.2018, поскольку с его одобрения и согласия подписан протокол собрания участников общества от 08.10.2018 №27.

Кроме того, ФИО1, исходя из принципов добросовестного поведения и участия в управлении обществом, должен был узнать о факте отчуждения долей с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей о новых участниках общества – 30.10.2018.

Истец, в свою очередь, ссылается на получение информации в ходе проведения 06 мая 2019 года собрания участников общества совместно с представителями организаций-перевозчиков, работающих с ООО «Вторма+» по договорам (т.1 л.д.41), о котором он был извещен по телефону.

Вместе с тем, по мнению представителя истца, срок исковой давности начал течь с 01.05.2019, т.е. с момента истечения четырехмесячного срока, установленного для проведения очередного общего собрания участников общества.

Оценив мнения сторон, суд приходит к выводу о том, что трехмесячный срок со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, не пропущен, а изложенная им позиция соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Довод ответчиков о начале течения срока после проведения собрания 08.10.2018 отклоняется с учетом вышеустановленных обстоятельств и выводов суда об отсутствии доказательств извещения ФИО1 о созыве собрания 08.10.2018, участия истца на данном собрании и подписания протокола собрания от 08.10.2018 №27 лично, а также отсутствия доказательств одобрения и согласия на подписание протокола от его имени другим лицом.

Довод ответчиков о начале исчисления срока исковой давности после внесения сведений о новых участниках общества в Единый государственный реестр юридических лиц, в связи с чем истец в силу публичности реестра должен был узнать о нарушении своего права с 30.10.2018, также подлежит отклонению.

Действующее законодательство и устав общества не предусматривают обязанность участников общества осуществлять постоянный контроль за содержащимися в ЕГРЮЛ сведениями о составе участников общества.

Ответчики не указали и судом не установлено причин, по которым истец был обязан систематически отслеживать изменения сведений об участниках общества, вносимых в ЕГРЮЛ.

Соответствующая правовая позиция отражена в пункте 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которой течение срока исковой давности по искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о соответствующей записи в ЕГРП, при этом сама по себе запись в ЕГРП о праве или обременении недвижимого имущества не означает, что со дня ее внесения в ЕГРП лицо знало или должно было знать о нарушении права.

Поскольку о совершении сделок дарения части доли в уставном капитале общества истец должен был узнать не ранее 01.05.2019 (п.19.3 устава, ст.34 Закона об ООО), а обратился в суд с исковым заявлением 30.07.2019, то трехмесячный срок исковой давности им пропущен не был.

То обстоятельство, что ФИО1 мог получить необходимую информацию из ЕГРЮЛ с момента внесения соответствующих записей, не свидетельствует о пропуске им срока исковой давности.

Получение сведений из ЕГРЮЛ является лишь правом участника, а не его обязанностью. Из материалов дела не следует, что в период с октября 2018 года по май 2019 года у участника ООО «Вторма+» ФИО1 имелась необходимость в получении из ЕГРЮЛ сведений о субъектном составе общества.

Доводы ответчиков о наличии у истца, как у добросовестного участника общества, возможности своевременно узнать о переходе части доли в уставном капитале от ФИО2 к ФИО3 и ФИО4, путем запроса у общества необходимой информации отклоняются, поскольку получение информации о деятельности общества также не является обязанностью участников общества.

Указанные выводы суда признаны верными судом кассационной инстанции.

При повторном рассмотрении спора в обоснование довода о пропуске истцом срока исковой давности второй и третий ответчики ссылаются на новое доказательство и указывают, что о новых участниках Общества (ФИО3, ФИО4) истцу было известно 08.04.2019 в связи с подписанием всеми участниками ООО «Вторма+» заявления директора Общества ФИО5 от 08.04.2019 о предоставлении отпуска, в т.ч. ФИО1, ФИО4, ФИО3

Истец указывает, что был ознакомлен с заявлением ФИО5 о предоставлении отпуска и поставил в нем свою подпись 06 мая 2019 года, т.е. в день участия в вышеупомянутом собрании. В момент проставления ФИО1 своей подписи заявление ФИО5 не содержало записей, сделанных от имени ФИО4 и ФИО3, что подтверждается фотоснимком заявления, сделанным посредством телефона.

В подтверждение данных обстоятельств представлен акт экспертного исследования эксперта ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России № 1706/4-6 от 09.07.2021 ФИО16, в соответствии с выводами которого цифровое изображение, содержащееся на представленном на оптическом диске в файле «FullSizeRender.jhg», согласно его метаданным было создано 06.05.2019 12:10:07.

Второй и третий ответчики, в свою очередь, ссылаются на представленную Обществом письменную консультацию ИП ФИО13 (Центр экспертизы смартфонов, компьютеров, оборудования) №09/48 от 21.07.2021, согласно которой достоверно определить дату первоначальной съемки документа «Заявление» (и иные метаданные) по сведениям, содержащимся в файле фотоснимка, невозможно.

Оценивая вышеизложенные позиции сторон и представленные доказательства в порядке ст.ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что представленное третьим лицом доказательство (заявление ФИО5) не свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности.

Из текста заявления ФИО5 можно установить только единственную дату – ту, которую поставил сам ФИО5 – 08.04.19.

Относимых и допустимых доказательств того, что именно 08 апреля 2019 года либо в иную дату поставили свои подписи участники ООО «Вторма+», в том числе ФИО1, ФИО3, ФИО4, не представлено.

Тот факт, что участниками Общества собственноручно не указана дата проставления подписей на заявлении, не может свидетельствовать о том, что данные подписи поставлены 08 апреля 2019 года.

Суд отклоняет доводы ответчиков о буквальном толковании документа, согласно которому, по их мнению, ФИО5 мог отправиться в отпуск с 08.04.2019 только после получения согласия от всех участников Общества в этот же день – 08.04.2019.

В материалы дела не представлено внутреннего документа Общества, которым установлен порядок предоставления отпуска директору (единоличному исполнительному органу), в частности, необходимость составления директором такого заявления, возможность, в данном случае, ограничиться изданием соответствующего приказа об отпуске, определение лица, которое согласно внутренним документам уполномочено принимать решения о предоставлении руководителю отпуска, необходимость согласования директором своего отпуска со всеми участниками Общества.

Уставом ООО «Вторма+» такой порядок не установлен.

Документов Общества, которые бы устанавливали невозможность ухода директора в отпуск в отсутствие согласия всех участников Общества, в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного доводы ответчиков, содержащиеся в дополнении к отзыву, а также ходатайство о применении срока исковой давности отклоняются.

Помимо указанного, суд принимает во внимание пояснения истца о проставлении им отметки на заявлении ФИО5 в день проведения собрания участников Общества – 06.05.2019. Данная позиция последовательна и не изменялась в ходе рассмотрения дела (первоначального и повторного), на данные обстоятельства истец указывал с момента предъявления иска.

При этом доводы истца о том, что он подписал заявление ФИО5 06.05.2019 в отсутствие на нем отметок новых участников Общества подтверждены актом экспертного исследования эксперта ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России № 1706/4-6 от 09.07.2021 ФИО16

Представленное Обществом доказательство является письменной консультацией ИП ФИО13 (Центр экспертизы смартфонов, компьютеров, оборудования) №09/48 от 21.07.2021, в связи с чем не может быть принято в качестве аргумента, опровергающего доказательство истца – фотоснимок.

Более того, выводы ИП ФИО13 не опровергают выводы представленного истцом акта экспертного исследования ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России № 1706/4-6 от 09.07.2021.

Суд также принимает во внимание обстоятельства предоставления Обществом доказательства (заявления ФИО5) в материалы дела – при повторном рассмотрении дела, после получения результатов двух судебных экспертиз, после неоднократного отложения судебного разбирательства и с нарушением срока, установленного определением суда от 16.06.2021.

Указанное, по мнению суда, свидетельствует об отсутствии интереса у Общества и ответчиков в данном доказательстве и в его своевременном представлении в материалы дела. К доводам об обнаружении заявления в ходе инвентаризации кадровой документации суд относится критически. Данные доводы в отсутствие каких-либо доказательств вызывают объективные сомнения в действительном существовании указанных представителем Общества обстоятельств.

Доводы о недобросовестности действий ФИО2 и ФИО5 оценке в рамках рассмотрения иска ФИО1 не подлежат.

Доводы ответчиков о наличии в действиях ФИО1, ФИО2 и ФИО5 злоупотребления правом, поскольку их представителем является одно лицо – доверительный управляющий ФИО17 суд не принимает, поскольку договор доверительного управления долей в уставном капитале общества заключен между доверительным управляющим ФИО17 и учредителями управления ФИО1, ФИО2, ФИО5 08 ноября 2019 года, т.е. уже в ходе рассмотрения судом настоящего дела.

Возражая против удовлетворения иска, 2-й и 3-й ответчики ссылались на доказательства, представленные ФИО6 в рамках рассмотрения его заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Пензенской области от 13.05.2020 по данному делу, а именно: аудиозапись разговора на диске DVD-R и акт экспертного исследования АНО «Пензенская лаборатория судебной экспертизы» от 06.11.2020 №276/25.

Заявляя о приобщении данных доказательств к материалам настоящего дела, ответчики соответствующих процессуальных действий не предприняли, о выдаче копий данных документов из материалов дела по заявлению ФИО6 о пересмотре судебного акта не заявили.

Вместе с тем, суд считает возможным рассмотреть возражения ответчиков, обоснованные доказательствами, приложенными ФИО6 к своему заявлению.

Рассмотрев данные возражения, суд признает их подлежащими отклонению.

Определением суда от 11.11.2020 заявление ФИО6 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Пензенской области от 13 мая 2020 года по делу №А49-8923/2019 оставлено без удовлетворения.

В ходе рассмотрения заявления суд оценил представленные ФИО6 доказательства (аудиозапись и акт экспертного исследования) и пришел к выводу о том, что обстоятельства, указанные третьим лицом, не могут служить основанием для удовлетворения заявления, так как не являются существенными, вновь открывшимися и неоспоримо свидетельствующими о том, что если бы они были известны на момент рассмотрения дела, то это привело бы к принятию судом другого решения.

Суд указал, что названные заявителем обстоятельства и представленные в их подтверждение доказательства не способны повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта, поскольку не свидетельствуют о соблюдении процедуры отчуждения долей в уставном капитале общества, установленной уставом ООО «Вторма+» и Законом об ООО.

Также суд установил, что согласно выводу эксперта АНО «Пензенская лаборатория судебной экспертизы» ФИО18, изложенному в акте экспертного исследования от 06.11.2020 №276/25, из содержания разговора, зафиксированного на аудиозаписи с наименованием «рб2», размером 2,58 МБ, длительностью 02 минуты 16секунд, следует, что один из коммуникантов (М1) основной причиной своего обращения в суд с иском называет необходимость вернуть денежные средства (долг), а также демонстрирует готовность продать долю (проценты) в совместном финансовом деле (капитале, бизнесе и т.п.) и сообщает второму коммуниканту (М2) о том, что не достиг договоренности о возврате денежных средств (долга) и продаже вышеуказанной доли (процентов).

Оценив экспертное заключение, изложенное в нем содержание разговора, суд посчитал, что выводы эксперта не могут определенно свидетельствовать о подаче какого иска идет речь в разговоре («после второго … первого иска…) с учетом наличия в производстве Арбитражного суда Пензенской области нескольких дел с участием истца ФИО1

Суд признал обоснованными доводы истца о необходимости критического отношения к представленному экспертному заключению ввиду его составления экспертным учреждением, руководителем которого является отец заявителя - ФИО15

Определение суда об отказе в пересмотре решения суда в установленном законом порядке не обжаловано.

С учетом изложенного оснований для переоценки доказательств, представленных в рамках рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, при рассмотрении дела суд не усматривает.

Исследовав и оценив в соответствии со ст.ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что ФИО2 с нарушением требований о необходимости получения согласия участников общества на отчуждение доли третьим лицам иным образом, чем продажа, произвела безвозмездное отчуждение части принадлежащей ей доли в уставном капитале общества ФИО3 и ФИО4, суд приходит к выводу о наличии оснований для применений последствий такого нарушения, установленных абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об ООО – передаче обществу отчужденных долей.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом удовлетворения исковых требований судебные расходы подлежат отнесению на ответчиков в равных долях по 15466,67 руб., исходя из несения истцом расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска (6000 руб.) и двух заявлений о принятии обеспечительных мер (6000 руб.), а также расходов по оплате трех судебных экспертиз на основании счетов экспертного учреждения (10080 руб.+12160 руб. +12160 руб.).

В соответствии с абз.4 п.18 ст.21 Закона об ООО решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Руководствуясь ст.ст. 101, 106, 110, 167-170, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковое заявление ФИО1 удовлетворить, судебные расходы отнести на ответчиков.

Передать обществу с ограниченной ответственностью «Вторма+» долю в уставном капитале данного общества в размере 26 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 3640 руб., отчужденную ФИО2 в пользу ФИО3.

Передать обществу с ограниченной ответственностью «Вторма+» долю в уставном капитале данного общества в размере 25 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 3500 руб., отчужденную ФИО2 в пользу ФИО4.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы в сумме 15466,67 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 судебные расходы в сумме 15466,67 руб.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 судебные расходы в сумме 15466,67 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья Е.А.Карпова