Решение от 5 марта 2018 г. по делу № А57-27130/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-27130/2017
05 марта 2018 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 27 февраля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 05 марта 2018 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Викленко Т.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области,

о ликвидации Кооперативного Предприятия «Преобразование» ОГРН <***>,

обязании учредителей юридического лица ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, провести ликвидационные мероприятия в отношении КП «Преобразование» ОГРН <***>

Заинтересованные лица:

Кооперативное Предприятие «Преобразование» ОГРН <***>,

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

ФИО5,

ФИО6,

при участии:

от заявителя – ФИО7, по доверенности от 03.07.2017 года,

от ФИО2 – лично, паспорт и приказ обозревался,

иные лица не явились, извещены,



установил:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области с заявлением о ликвидации КП «Преобразование».

Представитель уполномоченного органа в судебном заседании поддержал заявление в полном объеме, привел доводы, аналогичные изложенным в заявлении.

ФИО2 возражает против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве, поскольку Кооперативным Предприятием «Преобразование» принимаются меры по внесению в ЕГРЮЛ актуальных сведений об адресе предприятия.

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 поступило ходатайство о рассмотрении дела без их участия.

В соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

О месте и времени судебного заседания участники процесса извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом мнения лиц, участвующих в судебном заседании, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав мнение представителей истца, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Кооперативное предприятие «Преобразование» (далее - КП «Преобразование») зарегистрировано в качестве юридического лица 25.01.1989 Администрацией Октябрьского района города Саратова.

31.12.2002 Инспекцией МНС России по Октябрьскому району г. Саратова осуществлено внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года за основным государственным регистрационным номером <***>.

С указанной даты по настоящее время состоит на налоговом учете в ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова.

Учредителем и руководителем Общества является ФИО2, зарегистрированный по адресу: ул. пл. Соборная, д. 11. кв. 23. г. Саратов. 410028, иными учредителями кооператива:

- ФИО3,

- ФИО4,

- ФИО5,

- ФИО6.

В соответствии со сведениями, содержащимся в ЕГРЮЛ, адресом регистрации предприятия является: ул. Мирный переулок, д. 4. <...>.

В обоснование заявленных требований инспекция указала, что КП «Преобразование» не находится по адресу, указанному в учредительных документах.

Суд, изучив представленные налоговым органом доказательства, представленные в подтверждение возражений предприятием документы, находит требования о ликвидации общества не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда:

1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;

3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;

5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

6) в иных случаях, предусмотренных законом.

В силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

В соответствии с пунктом 2 статьи 8 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон «О государственной регистрации») государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 25 Федерального закона «О государственной регистрации» за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. В случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных, либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица.

Согласно подпункту «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации» адрес юридического лица отражается в ЕГРЮЛ для целей осуществления связи с юридическим лицом. ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, носит официальный, публичный и единый характер, а указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» (далее Постановление Пленума ВАС РФ № 61) о недостоверности сведений, представленных об адресе юридического лица, может, в частности, свидетельствовать следующее:

1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.);

2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;

3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;

4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);

5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств, сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 61 при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона).

Суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Суд может также отложить судебное разбирательство (статья 158 АПК РФ), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее установленного в определении суда срока.

В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона, допущенном при осуществлении своей деятельности (абзац третий пункта 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона).

С целью осуществления контроля за исполнением юридическим лицом положений действующего законодательства о государственной регистрации, по вопросу достоверности адреса, указанного в документах, предоставленных заявителем при регистрации юридического лица, должностным лицом ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова неоднократно проведены обследования помещения по адресу ул. Мерный переулок, д. 4. г. Саратов. 410056, о чём составлены протоколы осмотра объекта недвижимости от 13.12.2016 и 25.09.2017. В ходе проведения обследования установлено. что по указанному адресу КП «Преобразование» не обнаружено, вывеска и представители организации отсутствуют.

Собственниками нежилого помещения в здании, расположенном по адресу: ул. Мирный переулок, д. 4, г. Саратов, являются ЗАО «Игла» ИНН <***>, действующее на основании свидетельств о государственной регистрации права серия 64 А/. №760377 от 16.06.2004; 64 АА №595742 от 29.07.2003. а также ЗАО «Дронго» ИНН <***>, действующее на свидетельства о государственной регистрации права серия 64 АА №211489 от 23.10.2001.

ЗАО «Игла» письмом от 04.07.2017 №2, направленным в ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова поясняет, что между КП «Преобразование» и ЗАО «Игла» договора аренды нет и ранее не заключался.

В свою очередь ЗАО «Дронго» в налоговую инспекцию представлено письмо от 04 09.2017 б/н, где также указано на отсутствие договора аренды с КП «Преобразование».

Поскольку КП «Преобразование» сведения об изменении юридического адреса не представлены, Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области заказной почтой направлялось уведомление от 21.04.2017 № 03-17/013971 о необходимости предоставить достоверную информацию об адресе места нахождения юридического лица и внести изменения в ЕГРЮЛ:

- в адрес КП «Преобразование» по адресу: ул. Мирный переулок, д. 4, г. Саратов. 410056 (почтовый идентификатор 41001210107920).

- ФИО2, по адресу: ул. пл. Соборная, д. 11, кв. 23, г. Саратов. 4Ю028(почтовый идентификатор 41001210107937);

- ФИО3, по адресу: ул. пл. Соборная, д. 11, кв. 23. г. Саратов. 41(028(почтовый идентификатор 41001210107944);

- ФИО4, по адресу: ул. Шелковичная, д. 49, кв. 63. г. Саратов. 41 (017(почтовый идентификатор 41001210107951);

- ФИО5, по адресу: ул. Малая Горная, д. 27/31, кв. 27, г. Саратов. 41('030(почтовый идентификатор 41001210107968);

- ФИО6, по адресу: ул. Лунная, д. 25, кв. 22. <...> (почтовый идентификатор 41001210107975).

Согласно сведениям, указанными на сайте Почта России (www. russianpost.ru), -отслеживание почтовых отправлений, письмо, адресованное КП «Преобразование» не получено адресатом, 31.08.2017 осуществлен возврат почтовой корреспонденции за истечением срока хранения. Уведомление, направленное ФИО2 22.05.2017 вручено адресату. Уведомление ФИО3 также получено 22.05.2017. Уведомление ФИО4, 06.06.2017 вручено адресату. Уведомление ФИО5 не получено адресатом. 29.07.2017 осуществлен возврат по истечении срока хранения. Уведомление ФИО8 23.05.2017 вручено адресату.

Таким образом, налоговым органом предлагалось как организации, так и учредителям, руководителю КП «Преобразование» представить достоверную ин формацию об адресе места нахождения юридического лица, были установлены сроки длл устранения нарушений законодательства, о чем свидетельствуют вышеуказанные уведомления.

Однако, на указанные предложения налоговой инспекции устранить допущенные нарушения, юридическое лицо мер не приняло, адрес фактического места нахождения не был изменен и внесен в НГРЮЛ до настоящего времени.

Из содержания Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» следует, что основными определяющими при рассмотрении дел о ликвидации юридических лиц является в том числе, наличие информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.). В данном случае имеют место именно аналогичные обстоятельства (т.е. связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ. невозможна, учредитель (участник) и лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица без доверенности после уведомления их о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений об адресе нахождения юридического лица » соответствующие сведения не представил).

Между тем, судом установлено, что 10.12.2017 было проведено внеочередное общее собрание членов КП «Преобразование», на котором были приняты изменения к уставу, в том числе, раздел местонахождения кооператива в новой редакции: Муниципальное образование город Саратов, новый адрес местонахождения – <...>.

В судебном заседании председатель КП «Преобразование» пояснил, что им принимаются меры по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении адреса местонахождения предприятия. Проблемы с подачей документов в налоговый орган возникли в связи с отказом нотариуса засвидетельствования подписи председателя в протоколе общего собрания предприятия.

Представленные документы, в том числе, протокол общего собрания от 10.12.2017, свидетельствуют о том, что участниками предприятия предпринимались меры по изменению юридического адреса организации на достоверный путем внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, обстоятельств недобросовестного поведения ответчика как налогоплательщика судом не установлено.

Ликвидация юридического лица как исключительная санкция за допущенные нарушения закона, не может применяться формально и должна быть соразмерна допущенным нарушениям и вызванным ими правовыми последствиями (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П).

Таким образом, суд приходит к выводу, что оснований для принятия решения о принудительной ликвидации не имеется.

При установленных обстоятельствах, заявленные требования налогового органа не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований о ликвидации Кооперативное Предприятие «Преобразование» ОГРН <***>, обязании учредителей юридического лица ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, провести ликвидационные мероприятия в отношении КП «Преобразование» ОГРН <***> – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке ст.ст. 257-259 АПК РФ путем подачи через Арбитражный суд Саратовской области апелляционной жалобы в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента принятия решения, в порядке ст.ст. 273-276 АПК РФ путем подачи через Арбитражный суд Саратовской области кассационной жалобы в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу.

Полный текст решения будет изготовлен в течение пяти дней с момента оглашения резолютивной части решения и направлен сторонам по делу в порядке ст.177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Арбитражного

суда Саратовской области Т.И. Викленко